2015年春学期 「企業のしくみ」 第8回 委員会設置会社他

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1 2015年春学期 「企業のしくみ」 第8回 委員会設置会社他
　　　　　　　　　　　　　　　　2015年春学期 　　　　　　　 「企業のしくみ」 　　　　　　　　 第8回 委員会設置会社他 樋口徹

2 4-3-4 委員会設置会社(pp.100) 監査 委員会：株主総会に提出する取締役（会計参与も含む）の選任や解任 に関する議案の内容の決定
委員会設置会社とは、監査役制度に代わり、社外取締役が軸になっている 監査・指名・報酬の３つの　委員会　によって統治されている株式会社。さ らに、業務執行を担当する役員として執行役が置かれ、経営の　監督　機 能と　業務執行　機能とが分離されている。 ※委員会設置会社の取締役の任期は　1　年。 ※各委員会は　取締役　が3名以上から構成され、その過半数は　 社外取締役　で構成。 監査　委員会：株主総会に提出する取締役（会計参与も含む）の選任や解任 に関する議案の内容の決定 指名　委員会：個人別の役員報酬等の内容の決定 報酬　委員会：執行役・取締役（会計参与も含む）の職務の執行の監査およ び監査報告の作成 ※日本取締役協会によると委員会設置会社の上場企業は57社（2014年6月現在）。

3 委員会設置会社の構造（KPMGのページより抜粋）
特別決議とは、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上の承認

4 補足① 執行役員（会社法上の制度ではない）
補足①　執行役員（会社法上の制度ではない） 執行役員とは、確定した経営方針に沿って、業務を執行する人 執行役員登場の背景： ➀取締役（会）の 責任 軽減 （業務や事業の多様化） ② 経営効率 の向上 （管理できる範囲の限界） ③取締役（会）の少人数（小規模）化 （意思決定の簡素化・迅速化） ※会社法の348条では、株式会社の業務の執行は取締役 の職務となっているが、執行役員を設置するのは自由。 一般的に、執行役員は株式会社と雇用関係にある（支配人その 他の重要な 使用人）と言われているが、取締役（委任関係）が執 行役員を 兼任 することも問題はない。

5 執行役員の選任と解任 取締役会 が経営方針を作成し、執行役員を選任・ 解任し、業務を執行する権限を執行役員に委譲する。
取締役会設置会社の場合； 取締役会　が経営方針を作成し、執行役員を選任・ 解任し、業務を執行する権限を執行役員に委譲する。 非取締役会設置会社の場合； 株主総会や取締役会が経営方針を作成し、それに沿っ て、執行役員を　取締役　の過半数で承認し、権限を 委譲する。 株主総会 委任 取締役（会） 権限移譲 執行役員

6 委員会設置会社の執行役 委員会設置会社では、 監督 （取締役会）と 執行 （執行役）が 制度的に分離されている。
委員会設置会社では、　監督　（取締役会）と　執行　（執行役）が 制度的に分離されている。 取締役会は、会社の基本的事項を決定し、各種委員会の委員 や執行役を選定し、会社が適正に機能するように監督すること に、専念。 取締役会は　執行役　に業務の執行を委託（権限移譲）する。 ※委員会設置会社（株式会社）では、所有と経営の分離に加え て、監督と執行も分離（経営が分割）されている。 執行役の特徴 執行役は委員会設置会社の　機関　（会社法上の制度）。 執行役は取締役会の決議で選任・解職（　委任　関係）。 執行役は取締役会で委任された事項に関して意思決定と執行 を行う。 会社法上の特別の責任を負う（一従業員ではない）。

7 みずほ 風土改革なるか 委員会設置会社、実効性が課題（2014年6月24日『日本経済新聞電子版』）
みずほ 風土改革なるか　委員会設置会社、実効性が課題（2014年6月24日『日本経済新聞電子版』） 　みずほフィナンシャルグループは24日、　社外取締役　に人事 や報酬を決める強い権限がある　委員会設置会社　に移行し た。暴力団など反社会的勢力への融資が昨年秋に発覚したこと で、経営体制を抜本的に変えて出直す。 　「より強靱（きょうじん）な組織にするため委員会設置会社に移行 する」。24日に都内で開いた株主総会で佐藤康博社長は強調した。 出席した株主は昨年より79人多い3743人。３時間34分の審議を経 て移行が承認された。　取締役会議長　には大田弘子氏（元経 済財政相）が就任した。 　委員会設置会社への移行は３メガ銀行では初めて。みずほは幹 部人事を決める　指名委員会　の４委員を全て社外取締役にす るが、全面的に社外に委ねるのは産業界でも例が少ない。人事改 革の透明性を高めたのは、第一勧業、富士、日本興業の旧３行で 幹部ポストを　等分　する人事慣行が長年批判を浴びていたた め。

8 みずほ 風土改革なるか 委員会設置会社、実効性が課題（続き）
みずほ 風土改革なるか　委員会設置会社、実効性が課題（続き） 暴力団への融資で金融庁から業務改善命令を受けた。不正が放 置されたのは「反社対策は旧一勧の管轄」などと旧３行の縦割り意 識が一因。金融庁は「 企業統治 強化には人事の権限を社外 取締役が握る委員会設置会社になるべきだ」と同社に求めた。 委員会設置会社への滑り出しは手探りだ。指名委員会の委員長 は05年から社外取締役を務める大橋光夫氏（昭和電工最高顧問） が就任。指名委員会は役員の 解任権 も握るなど権限は絶大 だが、大橋氏は最高経営責任者（ＣＥＯ）も取締役会議長も兼ねな い。議長になった大田氏の役割と権限も外からみるとあいまいだ。 米欧の大手金融機関では社外取締役が経営を 監視 する委 員会設置会社が主流。ただ高度な金融知識などが求められる銀行 は執行側が情報を独占し、社外取締役の監視が働きにくいとされ る。実際に米金融機関は08年に リーマン・ショック を引き起こ し、主要国の金融当局は、昨年冬から再び金融機関の企業統治 の見直し作業を始めている。

9 みずほ 風土改革なるか 委員会設置会社、実効性が課題（続き）
みずほ 風土改革なるか　委員会設置会社、実効性が課題（続き） 佐藤社長も「委員会設置会社になるだけでは 企業文化 は 変わらない」と自覚する。旧３行の縦割り風土を変えるには、組織 だけでなく行員全体の 意識改革 が必要になる。 みずほの14年３月期決算は最高益だったにもかかわらず、24日 の株主総会では、ほかの大手行に比べて収益力や株価が見劣り すると厳しく指摘する声があがった。組織を刷新しても 株主 の 目は厳しい。 旧３行の統合、みずほ銀と旧みずほコーポレート銀行の合併、 今回の委員会設置会社移行と、みずほは３回も組織改革した。三 度目の正直となるか。株主だけでなく新しい 企業統治 の姿を 探る日本の産業界も注視する。

10 補足②　外国会社とは 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の　団体で あって、会社と同種のもの又は会社に類似するものである（会社 法第2条）。 日本国内の利害関係者を保護するために、海外の会社は国内で の登記手続きが終わるまでは、　継続的　に日本国内での取引 を行うことは禁止されている（会社法第818条）。 海外の会社が日本国内で登記をする際には、最も　類似　して いる日本国内の会社形態を選択し、その形態に必要な内容を日 本国内で　登記　しなければならない（会社法第819条）。

11 （会社法で認められた）会社の種類と特徴 他に外国会社や特例有限会社などがある
（会社法で認められた）会社の種類と特徴 　　　他に外国会社や特例有限会社などがある ※株式会社の場合は、機関設計や運営に規制が多い。 ※合資会社や合名会社（無限責任社員存在）の場合、破たんした時には自己責任となる一方で、社員への利益の配当が容易にできる。

12 資本金5億円又は貸借対照表の負債額200億円以上 大会社の規模に満たないもの（委員会設置会社でない）
取締役会を設置しなく良い株式会社 種類 委員会設置会社 大会社 それ以外の会社 公開 非公開 規模 無関係 資本金5億円又は貸借対照表の負債額200億円以上 大会社の規模に満たないもの（委員会設置会社でない） 取締役会 設置必要 不要（設置） 　⇅　⇅　⇅ 監査役会 設置不可 不要 監査役 不要（設置：設置しない場合は参与設置義務） 会計監査人 不要　（設置） 会計参与