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第1１回 商法Ⅱ 2007/01/15
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前回の内容 監査役 資格 権限 任期・解任 会計参与 責任
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特別 再履修者の課題について テーマ「新会社法の意義と特徴」 課題提出条件：出席5回以上の者
特別 再履修者の課題について 課題提出条件：出席5回以上の者 テーマ「新会社法の意義と特徴」 課題提出期日 講義2007/01/15（月）のみ 課題提出場所 講義終了後教室 講義終了後研究室 条件１：レポート本体のほか要旨を添付 ※要旨 字 条件２：直接提出のみ受付
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従来からある株式会社の機関 株主総会 株主 監査役 取締役 取締役会 監査役会 代表取締役 選任・解任 選任・解任 監査 選任・解任、監督
基本的事項の意志決定 選任・解任 選任・解任 株主 実質的所有者 取締役の職務執行を監視 監査役 取締役 監査 業務執行に関する意志決定 取締役会 監査役会 選任・解任、監督 監査 業務執行会社代表 代表取締役
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会計参与とは 会社の作成する会計書類 信頼性向上 会計参与 取締役と執行役と共同して計算書類などを作成し、株主総会で説明する職務
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悪しき例 内部 外部 財務・税務 公認会計士 税理士 監査役
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会計参与の資格 公認会計士（監査法人を含む） 税理士（税理士法人を含む） 会社やその子会社の取締役、執行役などとの兼務はできません
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会計参与とは 内部 会計参与 財務・税務 公認会計士 税理士 会計専門家が取締役と共同して計算書類の作成を行うことにより計算書類の信頼性
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会計書類の信頼性向上 監査役が実質的に機能していない場合、会計専門家であることが資格要件とされる会計参与を導入することで、計算書類に対する信頼性を向上することが期待できる 取締役会は実質的に機能しているが監査役は名目的に設置しているに過ぎない場合、会計参与を設置することにより監査役の設置は不要となる
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信頼性の高い決算書作成のメリット ①自社の経営状態が見極められるので、適切な経営判断を行うことが可能である ②金融機関の信頼を得ることができるので、円滑な資金調達が可能となる ③取引先の信頼を得ることができるので、新たな取引先の開拓が可能となる
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会計参与の責任 会社に対する責任 会計参与が会社に損害を与えた場合、損害賠償等の責任が生じます。この責任は過失（不注意ミス）があった場合の責任で、株主代表訴訟の対象にもなります
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会計参与の責任 第三者に対する責任 会計参与が、職務について悪意（知っている状態）または重過失があったときには、第三者に対して損害賠償責任が生じます
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会計監査人とは 計算書類 付属明細書等の監査 会計監査人 公認会計士 監査法人
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機関設計の考え方 大会社で公開会社の場合 絶対的必要機関 株主総会・取締役 株式譲渡 制限会社 大会社 中小会社 公開会社
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大会社で公開会社の場合 絶対的必要機関 株主総会・取締役
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大会社で公開会社の場合 パターン１ パターン２ 株主総会 株主総会 監査役 取締役 委員会 取締役 指名委員会 監査委員会 報酬委員会
監査役会 取締役会 取締役会 会計監査人 会計監査人
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委員会設置会社の機関 株主 会計参与 株主総会 会計監査人 指名委員会 取締役 監査委員会 執行役 取締役会 報酬委員会 代表執行役
選任・解任 指名委員会 取締役 会社の業務を執行 監査委員会 執行役 取締役会 報酬委員会 監督機関 代表執行役
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スピーディーで透明性の高い経営を推進 取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 執行役 代表執行役 監督機能の強化
取締役・執行役の職務執行の監督 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 外部チェックを重視 業務執行の効率化の強化 執行役 代表執行役 経営の執行機能を「執行役」明確に分離
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権限と責任 株主総会 取締役 指名委員会 監査委員会 取締役会 報酬委員会 執行役 代表執行役 取締役の選任 解任に関する議案 選任・解任
報酬の決定 監査 報酬委員会 執行役 報酬の決定 代表執行役
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特別 再履修者の課題について テーマ「新会社法の意義と特徴」 課題提出条件：出席5回以上の者
特別 再履修者の課題について 課題提出条件：出席5回以上の者 テーマ「新会社法の意義と特徴」 課題提出期日 講義2007/01/15（月）のみ 課題提出場所 講義終了後教室 講義終了後研究室 条件１：レポート本体のほか要旨を添付 ※要旨 字 条件２：直接提出のみ受付
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