事業承継対策シリーズ⑤ 「資産の承継」 自社株の後継者への集中 平成24年6月現在の資料です.

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1 事業承継対策シリーズ⑤ 「資産の承継」 自社株の後継者への集中 平成24年6月現在の資料です

2 事業承継計画書は、「現状」と「将来のあるべき姿」の両面を盛り込んで作成する
事業承継計画書の作成　 事業承継計画書は、「現状」と「将来のあるべき姿」の両面を盛り込んで作成する 後継者の決定 現状把握 あるべき姿 現在の役員構成 次世代役員構成 経営の承継 後継者の自立 後継者の育成 引継ぎ時期を明確にする 株主・持分の把握 経営権 の承継 資産の承継（自社株） 後継者への集中と次世代株主構成 株価の把握 個人資産の把握 財産 の承継 株価の上昇 個人資産の増加 定期的な見直し 円満な相続 相続対策（納税・分割） 相続

3 事業承継の手順と資産の承継 後継者 事業承継計画書の作成 の決定 実 行 経営の 計画的な後継者の育成 承継 資産の 承継 相続 問題
（引退時期） 実　行 事業承継計画書の作成 経営の 承継 計画的な後継者の育成 資産の 承継 ・遺言 ・贈与（暦年・清算贈与） ・金庫株 ・種類株式 ・納税猶予（相続・贈与） ・その他 相続 問題 相続対策（納税・分割）

4 「現在の株主構成」 と 「次世代の株主構成」
情報収集資料 現在の株主構成の把握と将来の株主移転　 「現在の株主構成」　と　「次世代の株主構成」 現株主構成（持株3％以上） 次世代株主構成（持株3％以上） 氏名 持株数 割合 現社長 株 ％ 後継者 親会社 従業員持株会 取引先・金融機関 投資育成会社 【自己株式】 氏名 持株数 割合 元社長 株 ％ 新社長 (後継者） 親会社 従業員持株会 取引先・金融機関 投資育成会社 【自己株式】 様々な手段 相対取引 他の株主 金庫株 4 4

5 資産の承継 「自社株移転」 詳細は 次回へ ２．自社株式をどう後継者に集めるか？ 資産の承継 １．社長の自社株・事業用資産をどう引き継ぐか？
資産の承継　「自社株移転」 　２．自社株式をどう後継者に集めるか？ 資産の承継 　１．社長の自社株・事業用資産をどう引き継ぐか？ 　遺言（公正証書） 　生前贈与（暦年・清算） 　種類株式の発行 　贈与税の納税猶予 　金庫株買取り 相続税の納税猶予 後継者が役員・従業員の場合 ＭＢＯ・ＥＢＯの検討 　２．後継者以外の相続人の遺留分対策をどうするか 　民法特例の活用 生命保険の活用 詳細は 次回へ 　３．うるさい親族（同族）株主の排除をどうするか？ 　４．後継者の支障となる非同族株主をどうするか？　 　金庫株買取り 定款への売渡請求 　相対での買取り

6 資産の承継（目に見える財産）の具体策 自社株の後継者への集中 平成24年6月現在の資料です

7 事業承継の全体のポイント （資料参照） 相続対策 経営の 承継 資産の 自社株 問題 株主の把握 経営権の承継 後継者への集中
事業承継の全体のポイント　（資料参照） 経営の 承継 資産の 自社株 問題 株主の把握 経営権の承継 後継者への集中 財産としての承継 後継者 後継者の決定 後継者の育成 事業用資産の問題 その他個人資産の問題 事業 後継者の育成 経営権の承継 後継者への集中 財産としての承継 相続対策 相続 問題

8 大部分の自社株を先代社長が保有しているか？ あるいは分散しているかによって対策が異なる。
大部分の自社株を先代社長が保有しているか？　 あるいは分散しているかによって対策が異なる。 － 一般的には先代社長が多くを保有している － 後継者 自社株が分散している場合には、後継者や会社に集中させることはきわめて難しい！ 8

9 分散した自社株を後継者へ集中する方法は限られる！
他の株主 後継者が他の株主から買取る 直接株主から買取る 会社 他の株主 会社が買取る（金庫株） 会社が他の株主から買取る ＝後継者の持株比率が上がる その他、新株発行を行い後継者のみ割当る。投資育成会社が入るなど 9

10 先代社長が大部分の株式を保有している場合 自社株の移転手段は後継者によって異なる
後継者との関係によって、自社株の移転手段が限られてくる 親　族 親族以外 子など相続人 他の親族 役員・従業員等 第三者 　後継者を誰にするかによって、採用できる手段が異なってくる。 　中でも子供を後継者とする場合が、最もとるべき手段の種類が多い。 10 10

11 後継者との関係によって、自社株の移転手段が限られてくる
後継者によって異なる移転手段一覧表 後継者との関係によって、自社株の移転手段が限られてくる 後継者 遺言 贈与 納税猶予 ＭＢＯ ＥＢＯ 民法特例 金庫株 売渡請求 種類株式 暦年 精算課税 相続 子供などの 相続人 ◎ ○ 持戻２ 子供 × 後継者へ経営権の集中 他の親族 （6親等血族・3親等姻族） 2割加算 融資 役員・従業員等 第三者 11

12 ー －般的に手を打つのは生前、そして死後に活用！－
自社株の移転手段は生前か死後か？ ー －般的に手を打つのは生前、そして死後に活用！－ 生　前 死　後 遺言 作成 実行 暦年贈与 実行 清算贈与 実行 持ち戻し 相続税の納税猶予 確認 実行（継続要件） 認定 贈与税の納税猶予 実行 確認・認定 ＭＢＯ・ＥＢＯ 実行 民法特例 実行（除外・固定合意） 金庫株 生前金庫株 相続金庫株 売渡請求 株主の死後効力発生 定款変更 種類株式 定款変更 効力発生 12

13 自社株の後継者への集中 具体的な方法 平成24年6月現在の資料です

14 事業承継における「遺言」のメリット・デメリット【公正証書遺言の場合】
遺 言 「遺言」とは、自分が生涯をかけて築き、かつ守ってきた大切な財産を，最も有効・有意義に活用してもらうために行う　「意思表示」。 そのため、遺言者自らが自分の残した財産の帰属を決め、相続を巡る争いを防止しようとすることに、主たる目的がある。 事業承継における「遺言」のメリット・デメリット【公正証書遺言の場合】 メリット デメリット ・指定財産を特定の人に渡すことができる ・自社株を後継者に集中できる ・相続税の納税猶予制度の事前確認を取らなくてもよくなる ・遺言者にとっては、後継者が相応しくない時にはいつでも撤回できる ・紛失・隠匿・偽造のおそれがない。 ・家庭裁判所による検認手続が不要 ・遺言での分割は遺留分を侵害する可能性がある⇒「特別受益」に該当する ・複数の遺言があると相続人同士でもめる ・後継者にとって撤回される危険性があり、生前贈与に比べて地位が不安定 ・遺言で自社株を渡しても納税資金は確保できない ・公正証書は手間と費用がかかる 14 14

15 遺言の方式と事業承継における活用 遺言の 方式 自筆証書遺言 普通方式 公正証書遺言 秘密証書遺言 長男 特別方式 後継者
自社株と事業用財産 非後継者 次男 他の相続財産 社長（父） 非後継者 三男 他の相続財産 15

16 「公正証書遺言」のポイント 証人の立会 遺言趣旨の口授 口授内容の筆記 遺言者・証人 の押印
公正証書による遺言は、証人二名以上の立会いにより、遺言者が遺言の趣旨を公証人に口授し、公証人がその内容を筆記して遺言者及び証人に読み聞かせ、遺言者及び証人が承認した後、各自これに署名、押印することによって作成する。 証人の立会 証人2人以上の立会いが最後まであること 。証人となれない人⇒未成年者。推定相続人・呪医者及びその配偶者ならびに直系血族。公証人の配偶者、４親等以内の親族・初期及び雇人 遺言趣旨の口授 外国語の場合は通訳を立ち合わせること。遺言者が口を聞けない場合、口授の代わりに、通訳人の通訳により申述するか自書（筆談）すること 口授内容の筆記 公証人が遺言者の口述を筆記し、これを遺言者および承認に読み聞かせまたは閲覧させること（遺言者または承認の耳が聞こえない場合には、読み聞かせに代えて筆記内容を通訳人の通訳により伝えること 遺言者・証人 の押印 遺言者及び証人は、筆記の正確なことを承認した後、署名押印しなければなりません。遺言者署名できないときは公証人がその事由を付記して代わりに署名。遺言者＝実印（印鑑証明書の提出）、証人＝認印で可 16

17 「自筆」「公正」「秘密」証書遺言のメリット・デメリット比較
　「自筆」「公正」「秘密」証書遺言のメリット・デメリット比較 自筆証書遺言 公正証書遺言 秘密証書遺言 メリット ・遺言者が単独で作成できる。 ・費用がかからない。 ・作成の事実・内容を誰にも知られない ・遺言の形式不備等により無効になるおそれがない。 ・原本は、公証役場にて保管（20年間）されるため、紛失・隠匿・偽造のおそれがない。 ・家庭裁判所による検認手続が不要である ・遺言書の存在が明らかでありながら、内容を秘密にしておける。 デメリット ・方式不備等により無効となるおそれがある。 ・遺言の紛失・隠匿・偽造・変造のおそれがある。 ・文意不明により内容の真意が争われる ・家庭裁判所の検認手続が必要である ・証人2人以上の立会いが必要。 ・方式が厳格で作成までに手間がかかる。 ・費用（注）がかかる。 （参考）公正証書遺言の費用 ・手続きが面倒な割には内容が無効になる危険性がある。 ・遺言書は公証人役場に保管されないため、紛失等の危険がある ※生前贈与の場合と同様に、遺留分による制約を受けます。 ※遺言者である経営者はいつでも遺言の撤回ができるので、生前贈与の場合に比べて、　後継者の地位が不安定となります。 17 17

18 事業承継における「贈与」のメリット・デメリット
生前贈与 「贈与」とは、当事者（贈与者）の一方が自己の財産を無償で相手方（受贈者）に与えることを意思を表示し、相手方が受諾をすることによって、その効力を生ずる。（民法549条） 事業承継における「贈与」のメリット・デメリット メリット デメリット ・自社株を後継者に集中できる ・いったん贈与されると撤回が出来ない ・所有権の移転が出来る（株主名簿を書き換えられる） ・「特別受益」に該当する⇒遺留分侵害の可能性がある ・（暦年贈与）後継者に移転するのに時間がかかる ・（暦年贈与）基礎控除を超えた分に累進課税（10～50％）がかかる ・（清算課税）相続時に持ち戻しされる ・（精算課税）選択後の変更は不可 18 18

19 生前贈与には二つある！ 「暦年贈与」と「精算贈与（相続時精算課税制度） 」
毎年少しずつ贈与するか？　それともまとめて贈与するか？ 選　択 贈与金額－１１０万円（基礎控除） ＝課税価格 課税価格×６段階税率＝税額 暦年贈与 相続時精算課税制度 一般贈与・・・２，５００万円まで非課税 （65歳以上の親から20歳以上の子へ） 住宅贈与・・・廃止（非課税枠の拡大） 自社株特例贈与・・廃止（納税猶予制度） 贈与金額－非課税枠＝課税価格 課税価格×税率２０％＝税額 課税金額 税率 200万円以下の金額 １０％ 300万円以下の金額 １５％ 400万円以下の金額 ２０％ 600万円以下の金額 ３０％ 1,000万円以下の金額 ４０％ 1,000万円超の金額 ５０％ 19 19

20 （注）相続開始前3年以内の贈与は贈与価格を相続財産に加算
暦年贈与と相続時精算課税の比較 暦年贈与 相続時精算課税 贈与者 誰でもOK ６５歳以上の親 受贈者 ２０歳以上の子 贈与物 何でもOK 選択の届出 不要 必要（選択したら変更不可） 非課税金額 １１０万円 ２，５００万円 非課税超の税率 ６段階（10～50％） 一律２０％ 相続税課税分 相続税とは切り離して計算 （注）相続開始前3年以内の贈与は贈与価格を相続財産に加算 相続税の計算時に精算（合算） （注）贈与財産は贈与時の時価で評価 20

21 事業承継における「納税猶予制度」のメリット・デメリット
「納税猶予制度」とは、先代経営者から後継者に自社株を相続（または贈与）した場合、一定の割合までの相続税（または贈与税）の納税を猶予する制度です。 　・相続税の納税猶予制度・・・発行済議決権総数の3分の2の80％まで 　・贈与税の納税猶予制度・・・発行済議決権総数の3分の2まで 事業承継における「納税猶予制度」のメリット・デメリット メリット デメリット ・後継者（親族）にとっては自社株における相続税・贈与税の負担を軽減できる ＝税負担が軽減され、事業を承継しやすい ・親族（6親等血族・3親等姻族）に限られる ⇒親族以外は活用できない ・確認・認定・継続要件が厳しい ⇒認定取消となると猶予された税額とそれまでの利子税の一括支払い 21 21

22 納税猶予（相続・贈与）活用の流れ 確認 要件 認定 要件 継続要件 （5年間） 継続要件 （以降） 免除要件 相続・贈与開始前 相続発生
申告期限 相続・贈与開始前 （相続）役員就任５ヶ月以内 申告期限2ヶ月前 ５年間（毎年） 以降 3年毎 免除要件 （相続・贈与）後継者の死亡 （贈与）先代経営者の死亡 （贈与）【相続と異なる認定要件】 ・先代経営者の辞任 ・後継者が20歳以上で役員就任から3年以上経過 贈与税は免除 　しかし相続税の課税 ⇒相続税の納税猶予適用へ 22

23 【確認要件】　【認定要件１】 【確認要件】　 経営者の生前に計画的な承継に係わる取組に関する経済産業大臣の確認を得ること。ただし以下の場合は、計画的取組に係る大臣確認を得る必要がありません。 （相続）① 先代経営者が60歳未満の場合 （相続）② 後継者は先代経営者（被相続人）の死亡直前において役員であり、先代経営者の遺した「公正証書遺言」により取得する株式を合わせると、後継者が発行済議決権株式の過半数を有する場合。　 【認定要件１】 ① 中小企業基本法の中小企業であること。 ② 非上場会社であること。 ③ 資産管理会社に該当しないこと。 （相続） ④ 相続開始の日から5ヶ月経過後の雇用を80％以上維持していること。 ⑤ 性風俗関連特殊営業に該当する会社に該当しない その他 【その他】　納税が猶予される相続・贈与税額及び利子税の額に見合う担保を税務署に提供。 23

24 【認定要件２】　経営者・後継者の要件　 経済産業大臣の認定を受けるためには、申告期限2ヶ月以前に申請を行う必要がある！（相続税は8カ月、贈与税は1月15日） （相続）○会社の代表者であったこと。 ○先代経営者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50％超の株式を保有、かつ同族内で筆頭株主であったこと。　 （相続）（過去代表者であった場合は、「代表者の時」と「相続の時」の２回にわたり、上記要件を満たしていること） 先代経営者の要件 （相続）○相続開始から５ヵ月後において会社の代表者であること　 ○先代経営者の親族であること。 ○後継者と同族関係者で発行済議決権株式総数の50％超の株式を保有し、かつ同族内で筆頭株主となること （贈与）○先代経営者の辞任 （贈与）○後継者が20歳以上で役員就任から3年以上経過 後継者の要件 24

25 【継続要件】 5年内・5年以後の認定取消事由 【5年以内の認定取消事由】 ① 毎年の報告を怠ったとき ② 代表者でなくなったとき
【継続要件】　5年内・5年以後の認定取消事由 ①　毎年の報告を怠ったとき ②　代表者でなくなったとき　 ③　常時雇用する従業員の数が８割を下回ったとき 　　　（年１回報告時の現況で判定） ④　会社が倒産、解散したとき ⑤　納税猶予適用対象株式を譲渡・贈与したとき その他 【5年以内の認定取消事由】 １．猶予対象株式を譲渡した時 　　　　　　（譲渡株式等の割合に応じた猶予税額及び利子税） ２．資産管理会社に該当した時 【5年以後の認定取消事由】 25

26 【免除要件】 納税猶予税額自体を免除 5年以内に免除される場合 ○後継者死亡の時まで保有し続けた場合 （贈与）○先代経営者が死亡した時
【免除要件】　納税猶予税額自体を免除 ○後継者死亡の時まで保有し続けた場合 （贈与）○先代経営者が死亡した時 　5年以内に免除される場合 （１）特例適用株式等に係る非上場会社について、破産手続開始の決定又は特別清算開始の命令があった場合には、猶予税額の全額を免除する。（民事再生法、会社更生法等の場合は不適用） （２）（相続）次の後継者へ特例適用株式等を贈与した場合で、その特例適用株式等について贈与税の納税猶予制度の適用を受けるときは、その適用を受ける特例適用株式等に係る相続税の猶予税額を免除する。 （３）その他 　5年経過後に死亡以外で免除される場合 26

27 事業承継における「金庫株」買取りのメリット・デメリット
金庫株とは、企業が自社の株式を買い戻して、手元に置くことをいいます。 株券を手元の金庫にしまっておくところから「金庫株」と呼ばれています。 ２００１年１０月１日、商法改正が施行され、金庫株が解禁となりました。 これにより、企業は目的を問わずに、自社株を取得・保有できるようになりました。 事業承継における「金庫株」買取りのメリット・デメリット メリット デメリット ・相続人から買い取ることにより、後継者との間で経営権を争うことを防ぐことができる ・うるさい株主から自社株を買い取ることにより、後継者の経営がし易くなる ・分散した自社株を会社が買い取ることで、経営者の支配権を強める ・引退後の老後資金作りにもなる ・剰余金分配可能額が無いと買い取れない ・株主が拒否した場合は買い取れない ⇒対抗策「売渡請求」を定款に盛込む ・中心的同族関係者の買取り価格は相続税評価より高くなる ・買取りには出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要 27 27

28 金庫株買取りの要件充足と、買取り資金作りに、 生命保険を活用
自社株集中のための金庫株買取り 金庫株は２つある 会　社 株主 任意の買取り 譲渡の拒否。価格が折り合わなければ取得不能。他の株主からの譲渡請求もある。 みなし配当所得 生前金庫株 相続人から買取りを強制できる。定款に「売渡請求」（相続開始を知った日から1年以内）を定める。（特別決議） 譲渡所得 相続人 株主 相続による買取り （申告期限から3年以内） 会　社 相続金庫株 金庫株買取りの要件充足と、買取り資金作りに、　生命保険を活用 28 28

29 金庫株は「剰余金分配可能額」が無いと 買い取れません 【財源規制】
金庫株は「剰余金分配可能額」が無いと 買い取れません　【財源規制】 （純資産の部） １　資本金（A） ２　資本剰余金 　　　資本準備金（B） 　　　その他の資本剰余金 ３　利益剰余金 　　　利益準備金（C） 　　　その他利益剰余金 　　　任意○○積立金 　　　繰越利益剰余金 ４　自己株式（▲） 純資産合計（D）　　　 剰余金分配可能額＝D－（A+B+C) 負債の部 純資産の部 （資本の部） 資産の部 貸借対照表（B/S） 合計＝ 剰余金 分配可能額 根拠条文 会社法461条の２項 「分配可能額とは」 29 29

30 金庫株買い取り資金は「生命保険」がベスト！
負債の部 純資産の部 （資本の部） 資産の部 貸借対照表（B/S） 負債の部 純資産の部 （資本の部） 資産の部 貸借対照表（B/S） 増加した現金 死亡保険金 （税引後の保険金） 会社契約の生命保険に加入することによって、剰余金分配可能額を増やすと同時に、買い取りのための現金をも準備することができる！ 生命保険金によって、買取り資金の増加 生命保険金によって、剰余金分配可能額の増加 増加した剰余金分配可能額 死亡保険金 （税引後の雑収入） 30

31 ※自社株買取対象者ごとの保険契約が必要になります
生命保険を活用した自社株買取資金準備！ － 契約形態と保険金額の決め方 － 契約者 被保険者 保険金受取人 法人 自社株買取対象者 または役員 ※自社株買取対象者ごとの保険契約が必要になります ＝ × 一株当りの 買取り価格 準備額 保険金額の考え方 買取り対象者の 持株数 1.61 買取り価格は時価！… 純資産価額等 （清算法人税カット前） × 対象者の 持株数 1.61 ※平成24年4月1日以降法人実効税率３８％（復興増税含む）で計算 31

32 事業承継における「種類株式」活用のメリット・デメリット
「種類株式」とは、剰余金の配当や議決権の内容等について、他の株式と内容の異なる、複数種類の株式をいいます。種類株式発行の目的の第一は、「会社支配権の確保」でしょう。特に議決制限株式・譲渡制限株式・（全部）取得条項付株式・拒否権付株式（黄金株）・取締役選解任権付株式などがこれにあたります。 事業承継における「種類株式」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・会社支配権が確保できる ・費用がかからない ・種類株式発行には出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要（特別決議） ・支配権は確保できても相続税対策は出来ない 32 32

33 （参考） 株主総会の決議要件 ① 普通決議 ② 特別決議 ③ 特殊決議 ④ 属人的種類株式に関する決議
（参考）　株主総会の決議要件 ①　普通決議 （取締役の選任・解任・決算の承認等） 定款に定める場合を除き、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成によって成立 ②　特別決議 （定款変更、合併等、自己株式の取得、新株発行、相続人への売渡請求、買取り決議、事業譲渡および解散、役員の責任免除権） 定款に定める場合を除き、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立 ③　特殊決議 （株式譲渡制限のための定款変更等） 議決権を要する株主の頭数の過半数が出席し、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立 ④　属人的種類株式に関する決議 総株主の頭数の過半数で、総株主の議決権の4分の３以上の賛成により成立 33

34 少数株主の権利 帳簿閲覧請求権 （会社法４３３） 検査役選任請求権 （会社法３５８） 解散判決請求権 （会社法８３３） 提案権
（会社法３０３．３０５） 取締役の解任請求権 （会社法８５４．４７９） １株 １０％ １％ ３％ １/ 6 簡易合併等の反対権 （会社法７９６ ④） 株主総会召集権 （会社法２９７） 代表訴訟提起権 （会社法８４７） 取締役・執行役の 違法行為差止権など （会社法３６０．４２２） 取締役会の 責任軽減への異議権 （会社法４２６ ⑤） 34

35 （参考）種類株式 【9種類＋α】 剰余金配当優先株式 残余財産分配優先株式 議決権制限株式 譲渡制限 株式 取得請求権付株式 取得条項付株式
（参考）種類株式　【9種類＋α】 剰余金配当優先株式 残余財産分配優先株式 議決権制限株式 譲渡制限　株式 取得請求権付株式 取得条項付株式 属人的種類株式 全部取得条項付株式 拒否権付株式（黄金株） 取締役・監査役の選・解任権付株式 35

36 無議決権株式の発行数は、遺留分を侵害しない限度で発行
【参考】議決制限株式と活用例 「議決制限株式」とは、株主総会の議決権で、他の株式とは異なる定めをした株式。議決権の無い完全無議決権株式や、一部の決定事項のみ議決権を有する株式など。 普通株式 社長（父） 後継者 遺言の 活用 普通株式 無議決権株式の発行数は、遺留分を侵害しない限度で発行 無議決権株式 非後継者 新たに発行 無議決権株式 株主総会の特別決議(議決権の２／３以上） 36

37 拒否権付き株式以外の株式を、贈与・譲渡し、後継者に経営権をゆだねる
【参考】拒否権付株式（黄金株）の活用例 株主総会で決議された事項について拒否権を行使する株式。１株でOK、どちらも議案が可決できない状態（デッドロック）に注意 （活用例）　拒否権付株式を1株発行して、社長自身が保有。その他の株式は後継者に譲渡・贈与する。拒否権付株式を保有して経営に睨みを利かせる 拒否権付き株式以外の株式を、贈与・譲渡し、後継者に経営権をゆだねる （比較的早期から準備可能） 拒否権 後継者 社長（父） 拒否権付株式は1株発行するだけで十分！ 拒否権付株式を発行するには、 株主総会の特別決議(議決権の２／３以上） 37

38 事業承継における「ＭＢＯ・ＥＢＯ」活用のメリット・デメリット
役員や従業員に会社を承継させることを言う。 最もシンプルな方法は、社長のポストを役員や従業員に承継して経営を任せる。この場合、現社長やその一族は、大株主として会社のオーナーとなる。しかし新しい社長はオーナー株主でないため会社の決定件が無い。 　そこで役員や従業員がオーナーから株式までを買い取って、完全に会社を承継する。これを、MBOやＥＢＯという。 事業承継における「ＭＢＯ・ＥＢＯ」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・雇用の継続がやりやすい ・事業としてのリスクが少ない ・日本人に馴染みやすい「のれん分け」の感覚 ・労働組合の同意が得られやすい ・倒産などを回避することができる ・後継者候補には承継会社の資金を買い取る資力がない ⇒円滑化法（金融支援）・金融機関からの融資など 38 38

39 「従業員への承継」として考えられるパターンは？
社内後継者 社内の役員や従業員が後継者となる。一般的にはオーナー経営者から株を買い取る（ＭＢＯ・ＥＢＯ） ①　 直接買取り 買い手 売り手 ② ③株式譲渡 ①出資 受け皿会社 Ｂ社 オーナー Ａ社 社内後継者 ③現金 ⑤吸収合併 ④子会社化 ②融資 投資会社 金融機関 39

40 事業承継における「売渡請求」活用のメリット・デメリット
株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。 この売渡請求できる権利を「売渡請求権」という。 相続などの一般承継によって、株式が拡散することを防止する規定である。 事業承継における「売渡請求」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・株主の死亡により株式が分散することを防ぐことが出来る ・死亡した株主の相続人から強制的に自社株を買い取ることが出来る（相続人は反対できない） ・他の株主は買取り申し出出来ない ・定款変更には特別決議が必要 ・財源規制がある ・相続を知ってから1年以内しか売渡請求は出せない ・譲渡制限株式に限定 ・自社株の相続人は議決権行使が出来ない 40 40

41 そして平成18年5月の新「会社法」では・・ 売渡請求
－自社株取得規制の緩和－ 売渡請求 相続その他の一般承継により、当該会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式をその株式会社に売渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる 株主が 死亡 相続人が株式を 取得 会社が強制的に買取り可 41

42 「売渡請求」とは？ 相続や合併等により株式を取得した者に対し、会社がその株式の 売渡を請求することが出来る。（会社法174条）
相続人等には議決権がない 株主総会の特別決議が必要出席株主の議決権の２／３以上の賛成が必要 相続金庫株には「売主追加請求権」が無い 『諸刃の剣』 譲渡制限株式会社に限る 『売渡請求』は相続等があったことを知ってから1年以内に出す 買取り価格が折り合わないとき。裁判所への買取価格決定の申し立ては売渡請求の日から20日以内 42

43 事業承継における「民法特例」活用のメリット・デメリット
自社株式が相続財産の大部分を占める経営者にとって、生前贈与や遺言で後継者に集中したはずが、相続発生後、他の相続人より「遺留分の減殺請求」が起されると、後継者は遺留分を侵害した部分に相当する財産を他の相続人に渡さざるを得ない。そうなれば株式が分散し、経営が不安定になる可能性が出る。 「民法特例」は自社株の生前贈与に関わるリスク（遺留分算定における特別受益の持ち戻し）を軽減できる特例である。  事業承継における「民法特例」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・遺留分侵害が起こらないか、起こっても小額で済む ・経営承継が安定する ・相続人全員の合意が必要 ⇒合意してくれない場合もある ・代替資産が必要になる場合もある 43 43

44 自社株の生前贈与の良し悪し 株 式 生前贈与 遺留分侵害 （民法上） 暦年贈与 生前贈与財産は 後継者に 相続時精算 課税
株　式 後継者に 生前贈与 暦年贈与 相続時精算 課税 （民法上） 生前贈与財産は 遺留分侵害 なぜなら・・・ 相続人に対する生前贈与 ＝特別受益財産として 遺留分算定おいて 「持ち戻し」となる。 ①後継者の事業承継対策 （経営者の確保）　 （相続税法上） ②相続税対策 （相続税の軽減）　

45 生前贈与された自社株式の評価 （これまでの民法の扱い）
　これまでは、生前贈与された株式※を含め、遺留分減殺請求の対象となる。 ※相続発生時点での評価額 生前贈与された自社株 相続時の　評価額 後継者 生前贈与分 遺留分の減殺請求により他の相続人へ分割 侵害分 遺留分の算定基礎額 自社株式 を含む 相続財産 他の相続人 後継者 社長 相続分 45

46 生前贈与された自社株を遺留分減殺請求の対象外に
民法特例「（１）除外特例」 贈与株式等は遺留分の算定基礎額から除外 生前贈与された自社株を遺留分減殺請求の対象外に 生前贈与された自社株 後継者 生前贈与分 代償財産が必要か？ 自社株式を を含む相続 財産 他の相続人 後継者 社長 相続分 遺留分の算定基礎額 46

47 民法特例「（２）固定特例」 贈与株式の評価額を固定化 後継者の努力分 生前贈与された自社株 後継者 生前贈与分 遺留分の算定基礎額
　遺留分の算定額から、後継者に対する「贈与分」を加えないことに対し、他の相続人から反対が出る場合がある。 　この場合、贈与以降の価値の上昇分は後継者の努力分が含まれるため、それを除いて、例えば、「贈与時点の価額に固定」して遺留分に加える。 後継者の努力分 生前贈与された自社株 後継者 生前贈与分 遺留分の算定基礎額 他の相続人 後継者 社長 相続分 自社株式を を含む相続 財産 47

48 民法特例を受ける主な要件 先代経営者 後継者 非後継者 株式等の贈与 特例合意の当事者 （２）［先代経営者の要件］ （１）［会社の要件］
・特例中小企業者の元代表　　 　者又は現代表者 ・推定相続人の一人に株式　 　等を贈与したこと （１）［会社の要件］ ・中小企業であること ・３年以上継続して事業を行っている非上場会社 後継者 非後継者 先代経営者 特例合意の当事者 （先代経営者の推定相続人） 株式等の贈与 （３）［後継者の要件］ ・先代経営者の推定相続人 ・現在において会社の代表者 ・株式等を先代経営者から　　 　の贈与により取得 ・議決権の過半数を保有 （４）［合意の必須要件］ 　①当事者全員の合意 　②合意の対象となる株式を除くと、後継者が議決権の過半数を確保できない 　③非後継者が取るべき措置の定めがあること 　　・後継者が合意の対象とした株式を処分した場合 　　 ・先代経営者生存中に後継者が代表者でなくなった場合 48