『「良心」から企業統治を考える』1章～4章 2015年11月14日　常盤塾 上原　渉.

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1 『「良心」から企業統治を考える』1章～4章 2015年11月14日　常盤塾 上原　渉

2 本を選んだ意図 旭化成，東洋ゴム，東芝・・・ 不祥事は氷山の一角なのか，それとも健全な企業統 治が普及したおかげなのか？
最近も多くの企業が不祥事を引き起こしている 不祥事は氷山の一角なのか，それとも健全な企業統 治が普及したおかげなのか？ 過去，日本企業が「優良」だったとしたら， 欧米的な企業統治の成果として，膿を出している 日本的企業統治が想定していない，モラルの低下 日本的な企業統治の特徴は何か． なぜ機能しなくなってきているのか． 欧米的な企業統治がそのまま適用可能なのか．

3 序 企業統治に対する違和感 株主や社外取締役に監視・監督されないと、経営 者は不正を行ってしまうのか？
現在の日本の企業統治がダメならば、なぜ戦後、 長期間にわたってそれが機能してきたのか？ 日本の経営者は、欧米の経営者と比べて、不正を 行う確率が高いのか？ 経営者には、自利心だけでなく良心もあるはず

4 1章 自利心と良心 企業統治を改革すると、良い経営になるのか？ 経営者に健全で活力のある企業統治を促す 自利心による 企業統治 良心による
自利心（self-interest） 快と不快 他者統治（他律） 外発的動機付け 良心による 企業統治 良心（conscience） 歓びと哀しみ 自己統治（自律） 内発的動機付け

5 3つの良心 何かを「与える」良心 与えられたことに「応える」良心 善きものを「求める」良心 愛、思いやり、献身 感謝、信頼、責任感
志、理想、心情

6 自利心と良心の背後にある感情 嬉しい 嫌だ 快さ：お金が儲かる 歓び：顧客の役に立っている 不快さ：自分の空腹
哀しみ：子どもに食事を与えられない

7 コーポレート・ガバナンスと 企業統治 他者統治 自己統治
利害関係者の意向に沿う行動には，インセンティブ（快さ）を， 沿わない行動には，牽制（不快さ）を与える 利害関係者の意向と，快／不快を一致させる試み 自利心はあるが，良心はないという前提 自己統治 利他心や責任感といった良心によって，なすべきに歓びを， なすべからざることには哀しみを感じる 普段から風邪薬（他者統治）が必要なわけではなく， 自然治癒力（自己統治）によって健康が維持される

8 2章 コーポレート・ガバナンス不在 コーポレート・ガバナンスの要素 日本型企業システムでは，これらが十分機能して いなかった 取締役会 株主
企業支配権市場 日本型企業システムでは，これらが十分機能して いなかった 内部昇進者中心の取締役会 社長による任命，社長との上下関係，社内の論理 株式持ち合い 安定株主，敵対的買収不在

9 コーポレート・ガバナンスの代替 メインバンク 従業員 製品市場における競争 メインバンクとの取引によって監視・規律付け
労働組合：長期雇用なため経営を牽制する動機 ミドル・マネジメント：経営陣に対する意思表示 製品市場における競争 国内の過当競争 グローバルな競争

10 メインバンクの機能不全 メインバンクによる監視の実効性 銀行借り入れをしない優良企業は？
バブルの一因 監視のコスト＞取引先からの利益 企業が銀行に監視させる誘因？ 銀行借り入れをしない優良企業は？ 健全な企業経営をしている状態での「風邪薬」に はなり得ない．

11 日本型企業統治の核心は？ 社会信用度が高い日本社会 内発的動機＞外発的動機 名誉＞金銭，権力 思いやり＞利己主義 自発性のガバナンス

12 3章 良心とは？ 2つの良心 動機としての良心の3分類 善悪の判断を行う，規範としての良心 正しい行動を促す，動機としての良心 ○
利他の哀歓 人の役に立つ 実践の哀歓 義務を遂行する 創造の哀歓 何かを生み出す 与える良心 ○ 応える良心 求める良心

13 4章 良心を喚起する環境 良心を喚起する要素 日本の企業システム 日本の価値観 相手との距離：顔が見える 相手に対する影響力：命運を握る
相手との相互依存性：恩返し 日本の企業システム 内部者中心の取締役会，持ち合い株主，従業員，顧客 上記3要素にプラス 日本の価値観 従業員主権，自制的社会，自制的リーダー観

14 論点 責任感や義務感，信用を重視するあまり，意図せ ずしてそれが失われるような状況になったときに， 不正が発生するのではないか？
例えば，利害関係者から期待されている利益水準・品 質水準を下回ってしまった場合の偽装 東芝や東洋ゴム，旭化成など 利益を過大に見せ，快さを増大させようという動機 とは，明らかに異なるメカニズム