第23回　商事関係法 2006/01/18 2019/4/14.

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1 第23回　商事関係法 2006/01/18 2019/4/14

2 前回の内容 監査役会 会計参与 会計監査人 委員会設置会社 2019/4/14

3 現行制度の経営システム 2019/4/14

4 現行制度の経営システム 2019/4/14

5 現行制度の経営システム 2019/4/14

6 現行制度の経営システム 2019/4/14

7 現行制度の経営システム 2019/4/14

8 機関設計の考え方 絶対的必要機関　株主総会・取締役 株式譲渡 制限会社 大会社 規模 公開の有無 中小会社 公開会社 2019/4/14

9 機関設計の考え方 　大会社で公開会社の場合 絶対的必要機関　株主総会・取締役 2019/4/14

10 委員会設置会社 パターン１ パターン2 株主総会 株主総会 委員会 取締役 委員会 取締役 取締役会 取締役会 会計監査人 会計監査人
会計参与 2019/4/14

11 委員会設置会社 大会社－公開 大会社－譲渡制限 中小　－公開 中小　－譲渡制限 2019/4/14

12 スピーディーで透明性の高い経営を推進 取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 執行役 代表執行役 監督機能の強化
取締役・執行役の職務執行の監督 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 外部チェックを重視 業務執行の効率化の強化 執行役 代表執行役 経営の執行機能を「執行役」明確に分離 2019/4/14

13 委員会設置会社の機関 株主 会計参与 株主総会 会計監査人 指名委員会 取締役 監査委員会 執行役 取締役会 報酬委員会 代表執行役
選任・解任 指名委員会 取締役 監査委員会 執行役 取締役会 報酬委員会 代表執行役 会社経営 基本事項 会社の業務を執行 2019/4/14

14 権限と責任 株主総会 取締役 指名委員会 監査委員会 取締役会 報酬委員会 執行役 代表執行役 取締役の選任 解任に関する議案 選任・解任
報酬の決定 監査 報酬委員会 執行役 報酬の決定 代表執行役 2019/4/14

15 参考問題1 ①三委員会の委員はその半数以上が社外取締役であることを要する
②委員会設置会社の監査委員は、子会社の会計参与を兼任することができないが、当該委員会設置会社の会計参与は兼任できる ③委員会設置会社の監査委員は、その会社の支配人を兼任することはできない 2019/4/14

16 参考問題2 ④執行役の任期は、選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである
⑤執行役は、会社に対して忠実義務を負う 2019/4/14

17 参考問題３ ⑥委員会設置会社には、監査役を置くことができない
⑦委員会設置会社の取締役会を組織する取締役の過半数は、社外取締役であって当該委員会設置会社の執行役でないものでなければならない ⑧委員会設置会社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限を有する 2019/4/14

18 参考問題４ ⑨委員会設置会社の取締役が受ける個人別の報酬の内容は報酬委員会が決定し、執行役が受ける個人別の報酬の内容は取締役会が決定する
⑩委員会設置会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までである 2019/4/14