会社法１ 第9回.

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1 会社法１ 第9回

2 本日の内容 出資単位の概念 株式の消却等 単元株制度

3 出資単位

4 出資単位 株式＝割合的単位 出資単位の大小によるメリットとデメリット →１株あたりの出資額×株式数＝会社財産
→会社財産÷発行する株式数＝１株の価値＝出資単位 出資単位の大小によるメリットとデメリット 出資単位が大きい場合 メリット・・・株式管理コストが小さい デメリット・・・１株あたりの価格が高く売買が困難。その結果として株価が低くなる（割負け） 出資単位が小さい場合 メリット・・・株式の売買が容易で株価が比較的高く出る デメリット・・・管理コストが高い ⇒出資単位を適正に調整することにメリットがある

5 出資単位規制の歴史 明治３２年制定～昭和２５年改正 昭和２５年改正 資本金の額＝株式の額面×発行済株式総数
額面は原則５０円（一括払込なら２０円） 発行価額は額面以上 昭和２５年改正 無額面株式採用（額面株式と併存） 株式と資本の関係を切断（額面株式の発行時の額面＝発行による資本権の増加額、という限度で残存） 無額面株式は発行価額の３／４以上を資本組入れ ただし、資本金÷発行済株式総数≧最低発行価額 額面と最低発行価額は５００円（改正後に設立される会社にのみ適用）

6 昭和５６年改正 平成２年改正 額面と最低発行価額を５００００円に（同上） 額面株式、無額面株式とも発行価額の１／２以上を資本に組入れ
単位株制度採用 平成２年改正 最低資本金制度を導入（１０００万円。既存会社にも適用） 会社設立の場合、５万円×２００株が最少の出資単位

7 平成１３年６月改正（法律７９号） 平成１７年会社法制定 額面株式を廃止し無額面株式に統一 設立時における最低発行価額（５万円）の廃止
最低資本金制度廃止 単元株式制度採用 ※上場会社は２０１８年までに１００株１単元に統一

8 出資単位の調整 基本的な考え方 出資単位の調整手段 会社財産の総額を変えずに、発行する株式の数を増減
出資単位を大きくする（株式数を減らす）手段 株式の消却 株式の併合 出資単位を小さくする（株式数を増やす）手段 株式の分割 株式無償割当（新株予約権無償割当て） 擬似的に出資単位を調整する手段 単元株制度 ⇒株式数は変動するが、会社への出資などの資金的な変動は一切ない点に留意（消却は取得時に資金流出あり）

9 株式の消却・併合・分割・株式無償割当て・新株予約権株主無償割当て

10 株式の消却 消却の定義 消却の手続 消却の効果 発行された特定の（自己）株式を消滅させること 取締役会決議で消却を決定
※改正前商法下では、株主の手元で消滅する消却もあったが、現行会社法はすべて会社が取得して消却する形に整理 消却の手続 取締役会決議で消却を決定 ※取締役会非設置会社については、総会決定説と専決事項説あり 消却の効力発生時期については特段の規定なし 株券不発行会社はよくわからない（即時／株主名簿記録抹消） 株券発行会社は株券の破棄 振替制度採用会社は口座簿の残高の引き下げ 消却の効果 当該株式は消滅し、発行済株式数が低下

11 株式の併合 株式併合の定義 株式併合の弊害 株式併合の手続 決定機関・要件 決定内容 数個の株式を合わせて、より少ない数の株式にすること
※原則として併合を行っても株式の価値は変動しない（端数は別） 株式併合の弊害 端数が生じることで少数派株主の持株比率が低下 一部株主は株主の地位を失う（１株未満になる）おそれ 上記の性質を用いて株主の締め出しに利用される可能性 ⇒比較的厳格な規制が必要 株式併合の手続 決定機関・要件 株主総会特別決議 決定内容 併合割合 効力発生日 種類株式発行会社は対象となる種類 効力発生日における発行可能株式総数

12 株主等への通知・公告 効力発生日２週間前まで（端数が生じる場合には20日前まで〔182の4Ⅲ〕）に株主・登録質権者に決定内容を通知または公告
株券発行会社は効力発生日までに株券を提供するように、１ヶ月前までに、株主・登録質権者に通知かつ公告（会219） ※株主は旧株券を会社に提供して効力発生日後に新株券を受領 ※仮に未提供株券があっても効力発生と同時に無効 ※紛失等で株券を提供できない株主の救済制度あり（会220） 振替制度採用会社は、効力発生日の２週間前までに振替機関に必要事項を通知（振替136Ⅰ）

13 事前の情報開示と差止請求 株式買取請求 事後の情報開示
会社は、総会の２週間前と株式買取請求の通知・公告の日のいずれか早い日から、効力発生日から６ヶ月経過するまでの間、株式併合についての決定事項を開示（会182の2） 株式併合が法令・定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は株式併合差止請求可（会182の3） 株式買取請求 端数を生じる株式併合については、端数部分に相当する株式の買取請求権付与（会182の4以下） 事後の情報開示 効力発生日ご遅滞なく事後開示書面を作成し、効力発生日後6ヶ月経過まで本店に備置き（会182の5）

14 株式併合の効果 株式に対する効果 株券の処理 振替株式の処理 株式の数は併合割合に従って減少 端数部分は端数株式の処理に従って処理
会社は、効力発生後遅滞なく新株券を交付。株券未提供者に対しては旧株券の返還と同時履行 振替株式の処理 併合割合に応じて各株主の口座簿の残高を引き下げ 端数部分は発行会社の口座で一括管理

15 株式の分割 株式分割の定義 株式分割の弊害 既存の株式を細分化して、より多くの株式にすること 端数が生じることで少数派株主の持株比率が低下
※原則として分割を行っても株式の価値は変動しない（端数は別） 株式分割の弊害 端数が生じることで少数派株主の持株比率が低下 ※ただし株式併合に比べると弊害の度合いは低く、締出しにも用いにくい ⇒株式併合に比べると簡易な手続

16 株式分割の手続 決定機関・要件 決定内容 株主等への通知・公告 取締役会決議（取締役会非設置会社は株主総会普通決議） 分割割合（増加比率）
基準日 効力発生日 種類株式発行会社は対象となる種類 株主等への通知・公告 基準日の２週間前までに決定内容を公告（会124） 株券については特段の措置不要（増加分を追加交付） 振替制度採用会社は、効力発生日の２週間前までに振替機関に必要事項を通知（会137Ⅰ）

17 株式分割の効果 株式に対する効果 株券の処理 振替株式の処理 株式の数は分割割合に従って増加 端数部分は端数株式の処理に従って処理
発行済株式総数は事前の定めに従って変動 ※発行済株式が１種類なら、分割割合を限度として株式分割手続として発行可能株式を増加させてよいが、２種類以上の株式が発行されている場合は常に正規の定款変更手続きが必要 株券の処理 効力発生後遅滞なく株券を追加交付 振替株式の処理 併合割合に応じて各株主の口座簿の残高を引き下げ 端数部分は発行会社の口座で一括管理

18 株式無償割当て 株式無償割当ての定義 株式無償割当ての性質 株主に持株比率に応じて株式を無償で与えること
※原則として株式無償割当てを行っても株式の価値は変動しない（端数は別） 株式無償割当ての性質 形式的には無償の新株発行類似行為だが、本質は株式分割 ※普通株を普通株と優先株に「分割」したいというニーズが従来からあり、このような「分割」を株式無償割当てと整理 ⇒基本的に株式分割と同様の利点・弊害

19 株式無償割当ての手続 決定機関・要件（会186Ⅲ） 決定内容（同Ⅰ） 株主等への通知・公告
取締役会決議（取締役会非設置会社は株主総会普通決議） ※定款による「別段の定め」の範囲については争いがある 決定内容（同Ⅰ） 割当株式の数（種類株式発行会社では種類と数） 効力発生日 種類株式発行会社は対象となる種類 株主等への通知・公告 規定なし。株式分割に準じて効力発生日２週間前までに決定内容を公告すべきとの見解と、一切不要との見解がある 株券については特段の追加措置不要（増加分を追加発行） 振替制度採用会社は、効力発生日の２週間前までに振替機関に必要事項を通知

20 株式無償割当ての効果 株式に対する効果 株券の処理 振替株式の処理 決定に従って株主は新株式を取得 端数部分は端数株式の処理に従って処理
発行済株式総数は新規発行分だけ増加 ※発行可能株式数については特段の規定がないため原則に戻る 株券の処理 効力発生後遅滞なく株券を交付 振替株式の処理 法律上は新株発行としての処理が必要とされているが（振替130Ⅰ）、煩雑なため株式分割に準じた取扱が実務上なされている（江頭）

21 新株予約権無償割当て 新株予約権無償割当ての定義 新株予約権無償割当ての性質 株主に持株比率に応じて新株予約権を無償で与えること
※株式無償割当てとは異なり、一部株主が新株予約権を行使できないような条件（差別的行使条件）を定めうるため、持株比率が変動する可能性がある 新株予約権無償割当ての性質 形式的には無償の新株予約権発行類似行為だが、本質は株式分割 ※普通株を普通株と新株予約権に「分割」したいというニーズが従来からあり、このような「分割」を新株予約権無償割当てと整理 ※株主割当てによる新株予約権の無償発行（会241,239Ⅰ②）とは別物 ⇒株式分割、株式無償割当てとは異なる危険が存在

22 新株予約権無償割当ての手続 決定機関・要件（会278Ⅲ） 決定内容 取締役会決議（取締役会非設置会社は株主総会普通決議）
※定款による「別段の定め」の範囲については争いがある ※非公開会社においては、取締役会による決定が可能である点で、新株予約権を株主割当てで発行する場合（会241Ⅲ参照）よりも規制が緩い　 決定内容 割当る新株予約権の数（新株予約権付社債の場合は社債事項） 効力発生日 種類株式発行会社は対象となる種類

23 株主等への通知・公告 効力発生日前の通知の規定はなし 新株予約権無償割当ての効果 株主に対する効果 決定に従って株主は新株予約権を取得

24 違法な行為の差止め・無効 株式併合 株式分割 株式無償割当て 端数が生じ株式併合については差止制度（会182の3）
事後の無効については特段の規定なし 株式分割 差止請求、無効の訴えのいずれも規定なし ⇒改正前商法下の事案として、募集株式発行差止めの類推適用を否定した事案あり（東京地決H 判時 ） ※学説には、差止規定（会210）、新株発行無効の訴え（会828Ⅰ②）の類推適用を肯定する説（江頭等）と、これを否定する説がある 株式無償割当て 差止めについては規定はなし。新株発行無効の訴えの対象 ※差止めについては類推適用を主張する見解が多数（江頭等）

25 新株予約権無償割当て 差止めについては、募集新株予約権発行差止めの訴え（会247）の類推適用が認められる（東京地決H 金判 →最決H19.8.7民集 で是認） 発行無効については新株予約権発行無効の訴えによる

26 株式消却 株式併合 株式分割 株式無償割当て 新株予約権 無償割当て 規定 178 180～ 183～ 185～ 277～ 決定内容 消却の種類と数 併合割合 効力発生日 対象種類株式 発行可能株式数 分割割合 基準日 割当株式の内容 割当予約権の内容 社債事項 決定機関 取締役会 設置 総会特別決議 取締役会決議 非設置 (a)専決事項 (b)総会普通決議 総会普通決議 事前開示 不要 必要 通知・公告 基準日公告 (a)不要 (b)公告必要 なし 株式買取請求 あり 差止請求 類推？ 類推 無効の訴え 効力 ①株式消滅 ②発行済株式数 減少* ①株式数減少 ①株式数増加 増加 ③発行可能株式数増加も可** ①新株式発行 ①新株予約権数 *　公開会社における4倍ルール（会113Ⅲ）に注意　 **発行済株式が１種類であり、かつ分割割合の範囲であれば株式分割手続中で発行可能株式数を増加可　

27 １株に満たない端数の処理

28 端数と端株 考え方の変遷 改正前商法下の考え方 現行会社法の考え方
１株の価値が大きくなると端数を切り捨てることは不公平を生むおそれがあるから、１株の１／１００の整数倍については「端株」として扱い自益権のみを与える ※出資単位の引き上げを指向していたため、出資単位引き上げ後の会社の業績がよいと、１株の価値がきわめて大きくなる蓋然性があった 現行会社法の考え方 １株あたりの価値が大きい場合には自由に株式分割等が行えるから、端数部分について特別の扱いは不要　→端株制度廃止

29 端数部分の取り扱い（会234～235） 基本 売却方法（会234Ⅰ柱書ⅡⅣ）
端数部分が生じた場合には、会社全体で端数部分を糾合し、それを売却して代金を端数部分の生じた株主に分配 売却方法（会234Ⅰ柱書ⅡⅣ） 競売（原則） 市場価格のある株式について市場価格で任意売却 市場のある株式を市場で売却 裁判所の許可を得て相対取引で任意売却 発行会社が自己株式として取得（任意売却として②④の規制に従うほか、自己株式取得として手続規制〔取締役会決議〕、財源規制に服する）

30 単元株制度

31 単元株制度 意義 定義 沿革と現在の趣旨 一定数の株式を「１単元」とし、１単元につき１議決権として扱うこと
※議決権のない株式でも単元株制度は採用できる 沿革と現在の趣旨 昭５６改正で１株の最低発行価格を５万円とする際に、既存会社は、（既得権として）設立時の規制（１株５０円、あるいは５００円）に従うことに。一方このような既存会社は発行済株式総数が著しく増加し、１株１議決権の扱いでは管理コストが高騰 →　過渡的な措置として、出資単位を５万円とし、１単位１議決権の「単位株制度」を導入。上場会社は単位株制度の採用を強制し、売買単位についてもこれにそろえた その後、出資単位の引き上げはバブル崩壊で見直されて単位株制度は存在意義を失ったとも思われたが、実務上の都合（１株あたりの価格の高騰を抑えつつ株式管理コストを削減）から、恒久的な制度として単元株制度を導入

32 単元の定め方 単元の内容 単元株制度の採用・単元株式数の増加 単元株式数の減少・単元株制度の廃止
１単元とする株式数（１単元は１０００株以下、かつ発行済株式数の１／２００以下〔会188Ⅱ、施規34〕） 種類株式発行会社では単元株式数は種類ごとに定める（会188Ⅲ） ※これを利用して１株１議決権を事実上潜脱できる 単元株制度の採用・単元株式数の増加 原則として通常の定款変更手続き（総会特別決議）が必要だが、以下の要件が満たされる場合には、総会決議なしで増加できる（会191） 株式分割と同時に単元株導入／単元株式数増加 株式分割後（単元株式数増加後）の各株主の議決権数が、株式分割前（単元株式数増加前）の議決権数を下回らないこと ※決定機関がどこであるかについては規定がない 単元株式数の減少・単元株制度の廃止 取締役会設置会社は取締役会決議（非設置会社は専決事項）で可能（会195）

33 単元株主の権利 単元未満株 意義 単元未満株式の株主権 単元株主は、１単元で１議決権を有することとなるほか、通常の株主としての権利を有する
ある株主が保有する１単元に満たない株式 単元未満株式の株主権 自益権 自益権は原則として制限されない（後述の定款の定めによる制限も許されないものが多い） 共益権 単元未満株式については議決権はない（会189Ⅰ） 議決権を基準とする少数株主権についても与えられない（複数の株主が端数を糾合することもできない） ※議決権基準でない少数株主権は定款の制限がなければ行使可

34 定款による単元未満株式の権利の制限 総説 制限の方法 定款によっても制限できない株主権（下表参照）
定款に定めを置けば、単元未満株主の自益権・共益権を制限できる。ただし、会189Ⅱ、施規35に列挙されている権利は制限できない 制限の方法 通常の定款変更手続き（総会特別決議） 定款によっても制限できない株主権（下表参照） 制限できない権利 規定 自益権 剰余金配当請求権 規⑥ニ 残余財産分配請求権 法⑤ 株式の変動の対価受領権等 全部取得条項付種類株式 の取得対価受領権 法① 取得条項付株式 法② 株式分割・併合・新株予約権 無償割当ての対象 規⑥ イロハ 株式無償割当ての対象 法③ 組織変更の対価受領権 規⑥ホ 企業再編行為の対価受領権 規⑦ 単元未満株式買取請求権 法④ 請求権 情報 定款閲覧請求権 規① 株主名簿閲覧請求権 規③ 株式譲渡についての権利等 株主名簿記載事項請求権 規② 一般承継等の名義書換請求 規④ 株券発行時の名義書換請求 規Ⅱ② 一般承継等の譲渡承認請求 規⑤ 株券発行時の譲渡承認請求 規Ⅱ③ 単元未満株式について株券不発行の 定めがない場合の株券発行請求権 規Ⅱ④ 上記の場合の株券不所持申出権 規Ⅱ⑤ ※法：会189Ⅱ、規：施規35Ⅰ、規Ⅱ：施規35Ⅱ

35 単元未満株式買取請求 単元未満株売渡請求 意義 請求の方法
単元未満株式を有する株主は、単元未満株式を買い取ることを会社に請求できる（会192） 制度としては株式買取請求制度の一種。財源規制なし。 単元未満株売渡請求 意義 会社は定款に定めを置けば、単元未満株式を有する株主に、１単元になるように不足する株式を売り渡すよう会社に請求する権利を与えることができる（会194Ⅰ） 請求の方法 株主による請求 株主は会社に対して買い増す単元未満株式の数（種類株式発行会社では種類と数）を明らかにして会社に対して請求 価格の決定 株式買取請求の価格決定スキームを準用（会194Ⅳ） ※価格決定が長引いたときに請求株主に遅延損害金を支払わせることの是非については疑問

36 ※今回の講義では扱わない 新株予約権

37 新株予約権の意義 約定の価格で株式を取得する権利 ①株価が1000円以上の場合 行使価格１０００円 行使期間H24.12.1～6か月

38 予約権は行使しなくてもよい ②株価が1000円以下の場合 行使価格１０００円 行使期間H ～6か月 新株予約権

39 新株予約権の正体 新株予約権＝新株を一定の価格で買う権利＝コールオプション オプション・・・何かを購入する（売却する）権利
購入する権利＝コールオプション 売却する権利＝プットオプション ※それぞれにつき売りポジション（オプション料を収受し権利を与える）と買いポジション（オプション料を払って権利を取得する）がある 会社＝新株予約権者の関係は単なる債権債務関係であり、株主とは地位が異なる

40 オプション価格の算定（モデル） 1000 1100 1200 1300 900 800 700 60% 300X0.6X0.6X0.6 +64.8 60% 100X0.6X0.6X0.4 40% +43.2 60% 100X0.6X0.4X0.6 60% 40% 40% -100X0.6X0.4X0.4 ＋６０ 60% 100X0.4X0.6X0.6 -28.8 60% -100X0.4X0.6X0.4 40% 40% -19.2 60% -100X0.4X0.4X0.6 40% -300X0.4X0.4X0.4 40% 時間

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