1 ◎敵対的企業買収と買収防衛策 ○M&A の種類 合併： 、被合併会社の法人格が 消滅 買収： 株式を買い取ることによって – 現金買収（ TOB 等）と株式交換 株式交換：現金で買収するのではなく、買収会社 の株式を対価として支払って買収.

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1 1 ◎敵対的企業買収と買収防衛策 ○M&A の種類 合併： 、被合併会社の法人格が 消滅 買収： 株式を買い取ることによって – 現金買収（ TOB 等）と株式交換 株式交換：現金で買収するのではなく、買収会社 の株式を対価として支払って買収

2 2 ○ 日本の M&A 推移 資料：レコフ

3 3 『金融先端用語 辞典』日経 BP 社 p.241

4 4 現金買収の方法 ①市場取引 – 株式市場で流通している買収対象企業の株式 を買い集める 株式保有割合が５％を超えると、大量保有報告書 の提出義務が発生 ② 買付期間（ 20 営業日以上 60 営業日以内、会社側が 反対の場合 30 営業日以上）、買付数量、買付価格 を提示する義務 – 株主に公平に株式売却機会を与えるための制 度

5 5 ○ 日本における TOB の推移 資料：レコフ

6 6 買収（続き） – 友好的買収と敵対的買収 敵対的買収： 買収防衛策：敵対的買収を防ぐための手段 – 事業会社による買収と買収ファンドによる買 収 事業会社による買収：事業の拡大・経営基盤の強 化・多角化を目的 買収ファンドによる買収：企業価値を高める余地 の大きい企業（経営上の問題で効率が低下してい る企業、経営破綻企業等）を買収し、経営改革を 通じて企業価値を高め、株式売却によりキャピタ ル・ゲインを得る

7 7 ○ ブルドックによる買収防衛策 経緯 –07 年 5 月 16 日：投資ファンド「スティール・パートナー ズ」がブルドックに対して TOB 期間： 6 月 28 日まで、数量：全株、価格： 1 株 1584 円（直近株価 を 20% 上回る（プレミアム））、 –6 月 2 日：スティール：ブルドックからの質問書へ回答 買収後も自ら経営を行う意図はない 現在のところ株式の最終的な売却計画はない –6 月 7 日：ブルドック取締役会：スティールの TOB に反 対、株主総会に買収防衛策実施を諮る –6 月 13 日：スティール：買収防衛策は「多数決の濫用」 として、買収防衛策の発動差し止めを裁判所に申請

8 8 日経 07.6.29. ・新株予約権：

9 9 –6 月 17 日：スティール： TOB の期間延長、価 格引き上げ – 期間： 6 月 28 日 →8 月 10 日、価格： 1584 円 →1700 円 –6 月 24 日：株主総会で買収防衛策実施可決 特別決議（出席株主の 3 分の 2 以上の賛成）で可決 –6 月 28 日：東京地裁：スティールによる差し 止め請求を却下 買収者への対抗手段の必要性の判断は株主総会に 委ねられるべき ことを理由に、株主総会が対抗手段が必要と判断 したことは、合理性を欠くとは言えない 買収者に適正な対価が交付されて、

10 10 日経 07.6.29. ・ 6 月 28 日：スティール：地裁決定を不服として、 高裁に即時抗告

11 11 ○ スティールのこれまでの株主行動 明星食品株への投資 –2003 年 11 月：スティール筆頭株主 –2004 年 12 月：スティールの在日代表黒田賢三氏を明 星の社外取締役として送り込む – 明星食品の業績は改善したが、株価は低迷 –2005 年末～ 06 年：スティール：明星経営陣に対して MBO を提案 – 明星経営陣 MBO に反対 株式非公開化による従業員の士気低下 負債増加による財務体質の悪化

12 12 –2006 年 10 月 26 日：スティール：明星食品に TOB 期間： 10 月 27 日～ 11 月 27 日、数量：全株、価格： 700 円（直近株価の 14.9% のプレミアム） –10 月 31 日：明星食品の取締役会は TOB 反対を 決定 –11 月 15 日：日清食品：明星との資本業務提携 発表、明星に対して TOB （スティールの TOB に対する対抗 TOB ） 期間： 11 月 16 日～ 12 月 14 日、数量： 1422 万 6000 株（持株比率 33.4% の取得を目指す、買付には上 限を設けない）、価格： 870 円 日清食品が明星のホワイトナイトになるというこ と –11 月 27 日：スティールの TOB は失敗 応募株式数ゼロ

13 13 –12 月 14 日：日清食品の TOB 成立 応募株式数： 3676 万 4910 株（応募株全てを買い付け） スティールは保有株全てを応募して売却 日清の明星株保有比率は 86.32 ％ 明星食品は上場廃止の見通し – 上場廃止基準：少数特定者（上位 10 株主、役員等）持株数が上 場株式数の 75% を超える場合 – 結局、スティールは 30 億円程度の利益を獲得 スティールの TOB は、ホワイトナイトを引っ張り出して、保 有株を高値で売却することが狙いか？ スティールはアクティビスト・ファンドかグリーンメーラー か？ – ・

14 14 ○ 楽天 対 TBS 経緯 –2005 年秋：楽天： TBS 株を買い集めて（ 15% ）経営 統合を提案、 TBS は強く反発 –2005 年 11 月：「休戦協定」締結 楽天の経営統合案取り下げ、楽天保有 TBS 株の議決権の一部 凍結、両社は業務提携の可能性を協議 – その後業務提携交渉は一向に進まず、ＴＢＳは安定 株主工作を進める –2007 年：両社の関係悪化 –2 月 28 日： TBS 取締役会：買収防衛策導入 （ ） –4 月 19 日：楽天： TBS 株 20% 超取得の意向を表明

15 15 日経 07.6.15.

16 16 防衛策の内容 – 企業価値を毀損する「濫用的買収者」と認定 された買収者を除く、全株主に新株予約権を 割り当て、買収者の持株比率を下げる（ポイ ズンピル）。 防衛策が発動されれば、楽天は特別委員 会の独立性や防衛策そのものの正当性を 問う訴訟を起こす予定

17 17 ・導入企業数（ 2007 年 2 月時点）： 197 社、 東証１・ 2 部上場企業数 2205 社 日経夕刊 07.2.23. ・ 2007 年 6 月の株主総会で買収防衛策導入を提案した企業数 210 社、 そのすべてで可決 ○ 買収防衛策導入企業の拡大

18 18 ・事前警告型買収防衛策発動の流れ 大和総研「平成 18 年導入の買収防衛策の傾向と株主の反応」 p.5

19 19 ○ 参考文献 佐山展生・藤田勉『新会社法で変わる敵 対的買収』東洋経済新報社 2005 年 佐賀卓雄「戦後アメリカにおける M&A ファイナンスの変遷」『月刊資本市場』 2005 年 6 月 大和総研「平成 18 年導入の買収防衛策の 傾向と株主の反応」 2006 年 7 月 藤田勉「世界の M& Ａと三角合併解禁の影 響」 『月刊資本市場』 2007 年 6 月