第14回　商事関係法 2005/11/21.

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1 第14回　商事関係法 2005/11/21

2 課題（１回目） 「ライブドアによる日本放送買収の影響」 提出期日 2005/11/21 提出場所 講義終了後回収
提出期日　2005/11/21 提出場所　講義終了後回収 条件：要旨　100～200字　添付

3 前回の内容 商法から新会社法へ 小さな巨人たち（14～15頁） 　会社の種類　出資者の責任の違い 　有限会社制度の廃止 　株式会社の機関 　全体像

4 商法から新会社法へ

5 機関設計の柔軟化　現行制度

6 前回の参考資料 「中小企業の観点からの会社法制の現代化のあり方について」 平成17年6月中小企業庁
中小企業庁webにアクセス 「中小企業の観点からの会社法制の現代化のあり方について」 平成17年6月中小企業庁 「よくわかる中小企業のための新会社法33問33答」 中小企業庁財務課

7 ６割が有限会社 無限責任 無限責任 有限責任 有限責任

8 70％以上が中小企業 憧れの大企業

9 会社の種類はどうなるの？ 現行制度 新制度 株式会社 株式会社 日本版LLC 有限会社 合同会社 合名会社 合名会社 合資会社 合資会社
LLC：Limeted Liability Company

10 会社の種類で責任が違う 現行制度 会社の種類 出資者の責任の違い 株式会社 間接有限責任 有限会社 合名会社 直接無限責任 合資会社
現行制度　会社の種類 出資者の責任の違い 株式会社 間接有限責任 有限会社 合名会社 直接無限責任 合資会社 直接無限責任 間接有限責任

11 株式会社とは？（16頁～） 株式会社の特質 株式の引受価額を限度とする出資義務を負うだけで、会社債権者に対しては責任を負わない会社
「株式」と「社員の間接有限責任」 資本の集中を必要とする大規模企業に適した会社形態

12 株式会社とは？（16頁～） 株主有限責任 株主は，会社に対して株式の引受価額を限度として出資義務を負うだけで，会社債権者に対して何らの責任も負わないという原則

13 70％以上が中小企業 憧れの大企業

14 閉鎖会社と公開会社 閉鎖会社の場合 株主から会社経営に干渉されない 買収リスクがない オーナー社長 投資家

15 閉鎖会社と公開会社 公開会社の場合 認知度や信用度の高まり 幅広い資金調達が可能 オーナー社長 投資家 株主

16 会社の組織と商法上の機関 会　　長 代表取締役 社　　長 副 社 長 監査役(会） 取締役(会） 専　　務 常　　務 平取締役 株主総会

17 株式会社の機関の権限分配 株主総会 株主 取締役 監査役 取締役会 代表取締役 選任・解任 選任・解任 監査 選任・解任、監督
基本的事項の意志決定 選任・解任 選任・解任 株主 実質的所有者 取締役 監査役 業務執行に関する意志決定 監査 取締役会 選任・解任、監督 業務執行 会社代表 代表取締役

18 所有と経営の分離 所　有 経　営 分離 株主総会 代表取締役 取締役会 株主 取締役 実質的所有者 経営のプロ

19 会社の区分する基準 直接責任 社員が会社にかわって自己の個人的財産で会社債権者に直接に弁済しなければならないこと 間接責任
社員が会社に対して出資義務を負うだけで会社債権者に対しては責任を負わない 有限責任 社員が一定額を限度として会社債権者に対して弁済する責任を負う場合 無限責任 社員が全財産をもって会社債権者に対して直接に弁済する責任を負う場合

20 会社の分類 人的会社 会社の人的要素に重きが置かれ、社員と会社との関係および社員相互の関係が密接な会社をいい、合名会社が典型とされ、合資会社も人的会社に分類される 物的会社 会社の物的要素に重きが置かれ、社員と会社との関係および社員相互の関係が希薄な会社をいい、株式会社が典型とされ、有限会社も物的会社に分類される。

21 なぜ？合名・合資会社は人気ないの 無限責任 無限責任 有限責任 有限責任

22 泣く泣く出資金を諦める 有限責任 取引先 会社債権者 株式会社の場合 株式会社 物的会社 出資のみ 社員

23 無限責任なってやってられない 無限責任 取引先 会社債権者 合名会社の場合 破産するまで責任を負う 合名会社 人的会社 出資のほか経営 社員

24 従来の新規事業の立ち上げ 優れたノウハウ 技術 新規事業 合弁で株式会社 知識 立ち上げ 民法組合 合弁で株式会社 利益配分が自由にできない
　　利益配分が自由にできない 民法組合 　　会社の借金を肩代わり

25 事業の貢献度は高いが評価されない 株式会社 金はないが技術があり会社に貢献 配当 経営

26 有限責任で人的会社が理想 合同会社 出資者が全員有限責任の会社でありながら、内部規律は出資者が自由に設計できる会社のこと 合名会社
持分会社 会社の内部関係 社員の責任 合名会社 組合のように自由に設計できる 無限責任 合資会社 有限責任 合同会社

27 課題（１回目） 「ライブドアによる日本放送買収の影響」 提出期日 2005/11/21 提出場所 講義終了後回収
提出期日　2005/11/21 提出場所　講義終了後回収 条件：要旨　100～200字　添付