第3回　商事関係法 2006/10/23.

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1 第3回　商事関係法 2006/10/23

2 前回の内容 株式会社 株式会社の特質 株主有限責任の原則 公開会社と閉鎖会社 会社組織と商法上の機関 所有と経営の分離 合同会社って何？
　　株式会社の特質 　　株主有限責任の原則 　　公開会社と閉鎖会社 　　会社組織と商法上の機関 　　所有と経営の分離　　 合同会社って何？ 　　持分会社の違いは何？ 　　LLCとLLPの違いは

3 株式会社って何？ 株式会社を動かす身体とは
考えてみよう 「株式会社は一体、どのように動かされているのかな？」 株式会社そのものは人間のように、肉体を持っているわけではない 株式会社で、実際の活動を行っているものは一体何なのか

4 機関とは 機関 株式会社 法人 ⇒ 法人格 自然人と異なり観念的存在 会社自ら、意志決定し活動することはできない ＝
株式会社　　法人　⇒　法人格 会社という法人 肉体や心がない 自然人と異なり観念的存在 会社自ら、意志決定し活動することはできない ある自然人の意思決定や活動 ＝ 会社の意志決定や活動 機関

5 機関の意義 会社は、一個の有機的存在として、それ自体の意思決定やそれ自体の行為を行う
実際には、一定の権限を有する自然人または自然人により構成される会議体がかかる意思決定や行為を行う 会社の意思決定または行為をする者として、法により定められている自然人または会議体を会社の機関という

6 機関とは 会社の意思決定や活動は、会社組織のなかにいる自然人が行うことになり、このような自然人及び自然人の団体が会社の機関である。
会社をめぐり多くの利害関係人が存在し、会社の活動が適正に行われているかを監視する機関も必要である。

7 法が会社の運営にどのような役割を担っているか
株式会社の運営 企業組織を利用した利潤追求行為 自由で迅速な合理的運営 会社債権者の利益 取引相手の利益 株主の利益 調整 経営の適正確保

8 株式会社とは（2頁～） 株式会社 一般の投資家から出資を募るために考え出された形態です。会社という形態をとらず、個人営業しか認められないとすると？ 個人の出資は限られるから事業規模を大きくできない 事業に失敗した場合、ご先祖様からの家屋敷を根こそぎ債権者に持っていかれる

9 株式会社とは（2頁～） 株式会社の特質 株式の引受価額を限度とする出資義務を負うだけで、会社債権者に対しては責任を負わない会社
「株式」と「社員の間接有限責任」 資本の集中を必要とする大規模企業に適した会社形態

10 株式会社とは？ 株主有限責任 株主は，会社に対して株式の引受価額を限度として出資義務を負うだけで，会社債権者に対して何らの責任も負わないという原則

11 機関の分化 社会に散在する少額資本を結集して大規模経営 社員たる地位を細分化された割合的単位の形（株式）
株主の責任を間接有限責任とすることにより、個性を喪失した多数の株主の集結を図り、大規模団体の形成を可能

12 機関の分化 会社・株主間 株主相互間 人的関係は希薄 株主は自ら会社経営に参加することを欲せず、不可能
会社経営の合理化を確保すべく会社の所有と経営の分離 会社経営は経営の専門家たる取締役に委ねている 法の理念

13 近年の商法改正の背景 構造改革の必要性 規制緩和政策 企業不祥事 日本経済の低迷

14 商法改正のポイント 企業統治 実効性確保 高度情報化社会 ＩＴ革命への対応 企業の資金調達手段の改善と整備
企業活動の国際化グローバル化への対応

15 コーポレートガバナンス 考えてみよう A:新聞や雑誌などで「コーポレートガバナンス」っていう言葉をよく見かけるんだが、一体どういう意味だろう？ B:日本語では「企業統治」なんて言われているよね C:最近、大企業の不祥事が相次いでいることと何か関係がありそうなんだけど

16 コーポレート・ガバナンス 法人株主を中心とする株式の相互保有により、会社経営を効率的に行うことができた。反面、所有と経営の分離によって経営者に独立して権限が与えられた結果、経営チェック機能が必ずしも活性化しているとはいえず、株主の利益最大化には結びつかなかった。

17 会社経営者は誰に対して受託者であるか バーリーとドットの論争 バーリー 会社経営者は株主利益の極大化こそが会社経営者の受託責任である ドット
会社経営者は労働者に配慮して経営すべきである

18 機関の種類 第326条（株主総会以外の機関の設置） 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
2　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

19 従来からある株式会社の機関 株主総会 株主 取締役 監査役 取締役会 代表取締役 選任・解任 選任・解任 監査 選任・解任、監督
基本的事項の意志決定 選任・解任 選任・解任 株主 実質的所有者 取締役 監査役 業務執行に関する意志決定 監査 取締役会 選任・解任、監督 業務執行 会社代表 代表取締役

20 特別取締役による取締役会 株主総会 株主 取締役 特別取締役 監査役 取締役 特別取締役 社外取締役 特別取締役 取締役会

21 委員会設置会社の機関 株主 会計参与 株主総会 会計監査人 指名委員会 取締役 監査委員会 執行役 取締役会 報酬委員会 代表執行役
選任・解任 指名委員会 取締役 会社の業務を執行 監査委員会 執行役 取締役会 報酬委員会 監督機関 代表執行役

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