「資産の承継」 自社株の現状把握 株価の把握 最近、自社株の評価はされましたか？ 平成26年5月現在の資料です.

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1 「資産の承継」 自社株の現状把握 株価の把握 最近、自社株の評価はされましたか？ 平成26年5月現在の資料です

2 株式評価手順 ① 株主の判定 ② 会社規模の判定 ③ 特定評価会社の判定 ④ 評価方法の適用
①　株主の判定 ②　会社規模の判定 ③　特定評価会社の判定 ④　評価方法の適用 ・・・ その株主が同族株主等、それ以外の株主のいずれであるかを判定 その会社が大会社、中会社、小会社のいずれであるかを判定 その会社が特定評価会社に該当するかを　判定 以上の判定に基づいて、各区分に応じた　評価方法を適用しそれぞれの株式を評価 2

3 A B C D （Ｂ） （Ｃ） （Ｄ） ３ ５ ＋ × 類似業種比準方式の計算 ＝ 評 価 額 ０．７（大会社） ０．６（中会社）
０．５（小会社） しんしゃく率 ＝ 評 価 額 （Ｂ）＝評価する会社の1株あたりの配当金額 Ｂ＝類似業種の１株あたりの配当金額 （Ｃ）＝評価する会社の１株あたりの利益金額 Ｃ＝類似業種の１株あたりの年利益金額 （Ｄ）＝評価する会社の１株あたりの純資産額 Ｄ＝類似業種の１株あたりの 純資産価額 類似業種の 株価 これらＡＢＣＤは国税庁から定期的に公表 3

4 土地、有価証券、 生命保険金、 （簿外資産）借地権、営業権
純資産価額方式の図解計算 相続税評価上の資産 負債 （資本） 純資産 帳簿上の 資産 貸借対照表（B/S） 純資産 （相続税評価） 発行済株式数 （自己株式を除く） ÷ ＝ １株あたりの 純資産価額 含み益 含み益 （税控除後） 土地、有価証券、 生命保険金、 （簿外資産）借地権、営業権 法人税等控除 ４０% H26年4月1日より変更 4

5 「資産の承継」 自社株の現状把握 株主と持株数を把握 最近、自社株の評価はされましたか？ 平成26年5月現在の資料です

6 （参考） 株主総会の決議要件 ① 普通決議 ② 特別決議 ③ 特殊決議 ④ 属人的種類株式に関する決議
（参考）　株主総会の決議要件 ①　普通決議 （取締役の選任・解任・決算の承認等） 定款に定める場合を除き、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成によって成立 ②　特別決議 （定款変更、合併等、自己株式の取得、新株発行、相続人への売渡請求、買取り決議、事業譲渡および解散、役員の責任免除権） 定款に定める場合を除き、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立 ③　特殊決議 （株式譲渡制限のための定款変更等） 議決権を要する株主の頭数の過半数が出席し、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立 ④　属人的種類株式に関する決議 総株主の頭数の過半数で、総株主の議決権の4分の3以上の賛成により成立 6

7 （参考） 少数株主の権利 帳簿閲覧請求権 （会社法４３３） 検査役選任請求権 （会社法３５８） 解散判決請求権 （会社法８３３） 提案権
（参考）　少数株主の権利 帳簿閲覧請求権 （会社法４３３） 検査役選任請求権 （会社法３５８） 解散判決請求権 （会社法８３３） 提案権 （会社法３０３．３０５） 取締役の解任請求権 （会社法８５４．４７９） １株 １０％ １％ ３％ １/ 6 簡易合併等の反対権 （会社法７９６ ④） 株主総会召集権 （会社法２９７） 代表訴訟提起権 （会社法８４７） 取締役・執行役の 違法行為差止権など （会社法３６０．４２２） 取締役会の 責任軽減への異議権 （会社法４２６ ⑤） 7

8 「資産の承継」 自社株の後継者への集中 経営権としての承継 平成26年5月現在の資料です

9 事業承継の全体のポイント 自社株の後継者への集中対策 生命保険の活用 経営の 承継 資産の 自社株の 現状把握 株主の把握 経営権の承継
後継者への自社株の集中 財産としての承継 後継者の決定 後継者の育成 事業 相続対策 株価の把握 後継者を決めている 後継者を決めていない 後継者がいない その他 間接承継 直接承継 贈与 遺言 納税猶予制度 直接買取り 金庫株 投資育成 名義株 種類株式 相続で承継 贈与で承継 納税 分割 納税資金不足 遺言なし 遺言あり 暦年贈与 相続時精算課税 親族・役員・従業員・その他 M&A 廃業 事業用資産の承継における問題 （不動産・連帯保証・貸付金・借入金） 従業員持株会 自社株の後継者への集中対策 生命保険の活用

10 事業承継における「自社株贈与」のメリット・デメリット
①　後継者への自社株の贈与 　「贈与」とは、当事者（贈与者）の一方が自己の財産を無償で相手方（受贈者）に与えることを意思を表示し、相手方が受諾をすることによって、その効力を生ずる（民法549条） 事業承継における「自社株贈与」のメリット・デメリット メリット デメリット ・自社株を後継者に集中できる ・いったん贈与が実行されると、撤回 　が出来ない ・所有権の移転が出来る（株主名簿を 　書き換えられる） ・（暦年贈与）後継者に移転するのに　　 　時間がかかる ・（暦年贈与）基礎控除を超えた分に　　　 　累進課税（10～55％：H27.1より）が かかる。相続人への3年以内の贈与は相続財産に持ち戻し。 ・（精算課税）相続時に持ち戻しされる ・（精算課税）選択後の変更は不可 ・「特別受益」に該当する⇒遺留分侵害 　の可能性がある ⇒生命保険の活用（代償交付金） 10 10

11 「暦年贈与」を活用した自社株贈与 － 110万円 × ＝
　毎年、後継者候補に自社株を贈与する。その場合20歳以上の子や孫が後継者の場合には、軽減税率が適用される 毎年何株贈与するかを、右記の税率表（および実効税率表）を目安に決定 贈与の課税テーブル　（速算控除ではないので注意） 基礎控除（110万円） 控除後の 課税価格 直系尊属 ⇒20歳以上 の直系卑属 一　般 200万円以下 10％ 200万円超-300万円以下 15％ 300万円超-400万円以下 20％ 400万円超-600万円以下 30％ 600万円超-1,000万円以下 40％ 1,000万円超-1,500万円以下 45％ 1,500万円超-3,000万円以下 50％ 3,000万円超-4,500万円以下 55％ 4,500万円超 － 自社株の 贈与金額 基礎控除 110万円 税率 × 贈与税額 ＝ （注）　平成２７年１月１日以降の税率。相続時精算課税と異なり、贈与者の年齢制限はない 11

12 事業承継計画書から見た自社株の暦年贈与（例）
　　１．事業承継計画書に沿って毎年の贈与株数を決定する 項目 現在 1年目 ２年目 ３年目 ４年目 ５年目 6年目 7年目 現経営者 年齢 63歳 64歳 65歳 66歳 67歳 68歳 69歳 70歳 役職 社長 会長 引退 持株数 70％ 140株 60％ 120株 50％ 100株 40％ 80株 30％ 60株 20％ 40株 10％ 20株 ０ 後継者 33歳 34歳 35歳 36歳 37歳 38歳 39歳 40歳 取締役 常務 専務 贈与 　　２．毎年の株価評価を行い、贈与額・贈与税額を算出する 毎年の評価額 × 贈与株数 ＝ 自社株の贈与金額 贈与税額 － 税率 ＝ 自社株の贈与金額 110万円） × （ 12

13 「相続時精算課税制度」を活用した自社株贈与
贈与した自社株の評価額合計額が2,500万円超えた場合は一律20％課税 贈与時の 価格合計 贈与分を 持ち戻し 20歳以上の子や孫 精算贈与 相続税課税 以降の贈与は　　　　　すべて精算贈与 ＋ 相続発生 被相続人 死亡時点の 相続財産 贈与税額を控除 60歳以上の親・祖父母の財産 （平成27年１月１日以後の贈与に適用）

14 事業承継における「遺言」のメリット・デメリット【公正証書遺言の場合】
②　遺言の活用 　「遺言」とは、自分が生涯をかけて築き、かつ守ってきた大切な財産を，最も有効・有意義に活用してもらうために行う　「意思表示」です 　そのため、遺言者自らが自分の残した財産の帰属を決め、相続を巡る争いを防止しようとすることに、主たる目的があります 事業承継における「遺言」のメリット・デメリット【公正証書遺言の場合】 メリット デメリット ・財産を特定の人に渡すことができる ・自社株を後継者に集中できる ・遺言者にとっては、後継者が相応しく 　ない時にはいつでも撤回できる ・公正証書遺言の場合は、紛失・隠匿・ 　偽造のおそれがない。同様に、家庭 　裁判所による検認手続が不要 ・複数の遺言があると相続人同士で　　 　もめる ・後継者にとって撤回される危険性が 　あり、生前贈与に比べて地位が不安 　定 ・公正証書は手間と費用がかかる 　同時に証人二人が必要であり、秘密 　性の面では完全ではない ・遺言での分割は遺留分を侵害する可 　能性がある⇒「特別受益」に該当する　 ⇒生命保険の活用（代償交付金） 14 14

15 遺言＝特別受益財産として遺留分算定おいて
「遺言」のポイント 　株式を後継者に渡すには、「遺言」と言う手段があります。 遺言を遺すことにより、経営者の突然の死亡にも、後継者への経営権を確保しておくことができます　（ただし遺言でも犯すことの出来ない財産、それが「遺留分」） 株　式 （民法上） 遺言は非後継者の 遺留分を侵害 後継者に 遺言で 確実に渡す 遺言＝特別受益財産として遺留分算定おいて 「持ち戻し」となる 　　事業承継対策 （経営者の確保）　 ○生命保険で代償交付金作り 15

16 「自筆」「公正」「秘密」証書遺言のメリット・デメリット比較
　「自筆」「公正」「秘密」証書遺言のメリット・デメリット比較 自筆証書遺言 公正証書遺言 秘密証書遺言 メリット ・遺言者が単独で作成でき 　る ・費用がかからない ・作成の事実・内容を誰に も知られない ・遺言の形式不備等により無効に 　なるおそれがない ・原本は、公証役場にて保管（永久保存）されるため、紛失・隠匿・ 　偽造のおそれがない ・家庭裁判所による検認手続が 　不要である ・遺言書の存在が 　明らかでありな 　がら、内容を秘 　密にしておける デメリット ・方式不備等により無効と 　なるおそれがある ・遺言の紛失・隠匿・偽造・ 　変造のおそれがある ・文意不明により内容の　 　真意が争われる ・家庭裁判所の検認手続 　が必要である ・証人2人以上の立会いが必要 ・方式が厳格で作成までに手間　 　がかかる ・費用（注）がかかる ・手続きが面倒な 　割には内容が無 　効になる危険性　 　がある ・遺言書は公証人 　役場に保管され 　ないため、紛失 　等の危険がある ※生前贈与の場合と同様に、遺留分による制約を受けます ※遺言者である経営者はいつでも遺言の撤回ができるので、生前贈与の場合に比べて、　後継者の地位が 　　不安定となります 16 16

17 事業承継における「納税猶予制度」のメリット・デメリット
③　納税猶予制度の活用 　「納税猶予制度」とは、先代経営者から後継者に自社株を相続（または贈与）　　した場合、一定の割合までの相続税（または贈与税）の納税を猶予する制度です 　・相続税の納税猶予制度・・・発行済議決権総数の3分の2の80％まで 　・贈与税の納税猶予制度・・・発行済議決権総数の3分の2まで 事業承継における「納税猶予制度」のメリット・デメリット メリット デメリット ・後継者にとっては自社株にお ける相続税・贈与税の負担を軽減できる ＝税負担が軽減され、事業を承継し易い ・親族以外の後継者にも活用できる　　　 　（平成27年１月１日から） ・認定・継続要件が厳しい ⇒認定取消となると猶予された税額 　とそれまでの利子税の一括支払い 17 17

18 非上場株式等の相続税の納税猶予制度 株式等 後継者 相続または贈与 先代経営者 相続税の納税猶予制度の概要
　後継者が、相続（または遺贈）等により、経済産業大臣の認定を受ける非上場会社の株式等を、先代経営者から取得し、その会社を経営していく場合には、その後継者が納付すべき相続税のうち、一定の部分（発行済議決権総数の３分の２）の株式等に係る課税価格の８０％に対応する相続税の納税が猶予されます

19 【相続税】 納税猶予制度の要件等の流れと改正点
【相続税】　納税猶予制度の要件等の流れと改正点 ●後継者の親族要件廃止 ●毎年８０％の雇用確保⇒5年間の平均で８０％ ●事前確認制度の廃止（平成25年４月からスタート） ●資産保有型・資産運用型会社の要件見直し ●認定取消し⇒延納・ 物納選択を認める 確認要件 相続発生 申告期限 相続開始前 免除要件 認定要件 継続要件 （5年間） 10ヶ月 5ヶ月 ８ヶ月 5年間 １年 （以降） ●猶予額の全部又は 一部を納付する場合、 5年間の利子税免除 ※事前確認以外は平成27年１月１日か適用 ●【新設】民事再生許可決定⇒納税猶予額を再計算して継続 ●株券不発行会社についても一定要件で納税猶予制度を適用

20 【贈与税】 納税猶予制度の要件等の流れと改正点
【贈与税】　納税猶予制度の要件等の流れと改正点 確認要件 贈与発生 申告期限 贈与開始前 免除要件 認定要件 継続要件 （5年間） 翌年１月１５日まで ５年間 翌年3月１５日 （以降） ●毎年８０％の雇用確保⇒5年間の平均で８０％ ●【新設】民事再生許可決定⇒納税猶予額を再計算して継続 ●株券不発行会社についても一定要件で納税猶予制度を適用 ●認定取消し⇒延納・ 物納選択を認める ●猶予額の全部又は 一部を納付する場合、 5年間の利子税免除 ●資産保有型・資産運用型会社の要件見直し ●後継者の親族要件廃止 「贈与税の納税猶予」独自のもの ●贈与者は役員でないこと ⇒代表者でないこと ●役員である贈与者の会社 からの給与受給OK ●事前確認制度の廃止（平成25年４月からスタート） ※事前確認以外は、平成27年１月１日から適用

21 後継者による直接買取りのメリット・デメリット
④　後継者による直接買い取り 　株主から後継者が直接買い取る（相対で買い取る）ことによって、会社の経営権を強化することができます 買取先は親族以外の他の株主や、経営者死亡の場合に自社株を相続した相続人からです 問題として考えられることは、株主が自社株の譲渡を拒否すること、および後継者に買い取るための資金がないことが考えられます 後継者による直接買取りのメリット・デメリット メリット デメリット ・うるさい親族以外の株主から自社株 　を直接買い取ることにより、後継者の 　経営がし易くなる ・他の相続人から買い取ることにより、 　経営権の争いを防ぐことができる ・買い取るための資金が後継者には　 　ない ⇒生命保険の活用 　　　　（個人契約・法人契約） ・株主が拒否した場合は買い取れない 21 21

22 事業承継における「金庫株」買取りのメリット・デメリット
⑤　金庫株の買取り 　金庫株とは、企業が自社の株式を買い戻して、手元に置くことをいいます 株券を手元の金庫にしまっておくところから「金庫株」と呼ばれています ２００１年１０月１日、商法改正が施行され、金庫株が解禁となりました これにより、企業は目的を問わずに、自社株を取得・保有できるようになりました 事業承継における「金庫株」買取りのメリット・デメリット メリット デメリット ・相続人から買い取ることにより、後 　継者との間で経営権を争うことを防 　ぐことができる ・うるさい株主から自社株を買い取る 　ことにより、後継者の経営がし易くな 　る ・分散した自社株を会社が買い取るこ 　とで、経営者の支配権を強める ・引退後の老後資金作りにもなる ・剰余金分配可能額がないと買い取れ 　ない（財源規制） ⇒生命保険の活用（分配可能額と買取 　資金の捻出） ・株主が拒否した場合は買い取れない ⇒対抗策「売渡請求」を定款に盛込む ・中心的同族関係者の買取り価格は 　相続税評価より高くなる ・買取りには「特別決議」（出席株主の 　議決権の3分の2以上の賛成）が必要 22 22

23 自社株集中のための金庫株買取り 金庫株は２つある 会 社 後継者の経営に支障が出そうな株主 任意の買取り
会　社 後継者の経営に支障が出そうな株主 任意の買取り 譲渡の拒否。価格が折り合わなければ取得不能。他の株主からの譲渡請求もある（売主追加請求） 課税は みなし配当所得 生前金庫株 相続人である株主が拒否すれば買い取れないが、定款に「売渡請求」を定めておけば、相続人からの買取りを強制できる また、売主追加請求はない 課税は 譲渡所得 相続人 株主 相続により相続人からの買取り （申告期限から3年以内） 会　社 相続金庫株 23 23

24 金庫株は「剰余金分配可能額」がないと買い取れない 【財源規制】
金庫株は「剰余金分配可能額」がないと買い取れない 　【財源規制】 （純資産の部） １　資本金（A） ２　資本剰余金 　　　資本準備金（B） 　　　その他の資本剰余金 ３　利益剰余金 　　　利益準備金（C） 　　　その他利益剰余金 　　　任意○○積立金 　　　繰越利益剰余金 ４　自己株式（▲） 純資産合計（D）　　　 剰余金分配可能額＝D－（A+B+C) 負債の部 純資産の部 （資本の部） 資産の部 貸借対照表（B/S） 合計＝ 剰余金 分配可能額 根拠条文 会社法461条の２項 「分配可能額とは」 24 24

25 金庫株買い取り資金は「生命保険」がベスト！
負債の部 純資産の部 （資本の部） 資産の部 貸借対照表（B/S） 負債の部 純資産の部 （資本の部） 資産の部 貸借対照表（B/S） 増加した現金 死亡保険金 （税引後の保険金） 会社契約の生命保険に加入することにより、剰余金分配可能額を増やすと同時に、買取りのための現金をも準備することができる！ 生命保険金によって、買取り資金の増加 生命保険金によって、剰余金分配可能額の増加 増加した剰余金分配可能額 死亡保険金 （税引後の雑収入） 25

26 ※自社株買取り対象者ごとの保険契約が必要
生命保険を活用した自社株買取資金準備！ － 契約形態と保険金額の決め方 － 契約者 被保険者 保険金受取人 法人 自社株買取り対象者 または役員 ※自社株買取り対象者ごとの保険契約が必要 ＝ × 一株当りの 買取り価格 準備額 　保険金額の考え方 買取り対象者の 持株数 1.55 買取り価格は時価！… 純資産価額等 （法人税カット前） × 対象者の 持株数 1.55 ※平成26年4月1日以降法人実効税率約35％で計算 26

27 【参考】 「売渡請求」とは？ 相続や合併等により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡を請求することが出来る（会社法174条） 株主が
【参考】　「売渡請求」とは？ 　相続や合併等により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡を請求することが出来る（会社法174条） 株主が 死亡 相続人が株式を取得 会社がその株式を 強制的に買取り可 売渡請求 譲渡制限株式会社に限る 相続人等には議決権がない 株主総会の 特別決議が必要 出席株主の議決権の2/3以上の賛成が必要 相続金庫株には「売主追加請求権」がない 『売渡請求』は 相続等があったこと を知ってから 1年以内に出す 　買取り価格が折り合わないとき　　裁判所への買取価格決定の申し立ては売渡請求の日から20日以内 27

28 事業承継における「従業員持株会」活用のメリット・デメリット
⑥　従業員持株会 　自社株の取得・保有を推進させる従業員の株主制度です 経営権に影響しない程度の株を、｢従業員持株会｣（民法上の持株会）に配当還元方式によって低額で譲渡することにより、株式を社外に流出することなく安定株主として事業承継対策上有効となる 事業承継における「従業員持株会」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・経営者の相続税対策に効果がある ・会社の資金調達の有効な手法 ・安定株主となる ・従業員の財産形成の援助となり、福　　　　　　　　　　　　　　　　　 　利厚生対策にもなる ・株式配当をすることによって、従業 　員のモチベーションを高める ・株式市場がないため換金性が乏し 　い ・従業員持株会からオーナー一族が 　買い戻す場合には、課税問題が生 　ずる ・従業員との株主関係が悪化すると、 　会社運営が混乱する場合がある 28 28

29 「従業員持株会」 従業員持株会 従業員持株会の組織には、次のようなものがある ① 法人組織になっている場合
② 社団としての形態を持っている場合 ③ 民法上の組合になっている場合※ ④ 従業員がそれぞれ直接株主となっている場合 　一般的には、「民法上の組合」とする例が多くなっている。理由は、従業員が退職するときに高額で買い取りを請求されたり、株主としての権利を乱用されたり、関係のない第三者に譲渡されるということを防ぐためである。さらに自由に自社株の引出しができないように譲渡制限を付与しておくことも大切である ※｢民法上の組合｣とは、各当事者が共同事業を営むことを約することによってその効力が生　 　ずる民法667条に規定する組合契約により成立する組合を言う 従業員持株会 社長 譲渡価格 ⇒配当還元方式 従業員 買戻し価格⇒配当還元方式 原則評価との差額が贈与税 買取価格 ⇒配当還元方式または買い入れ価格 29

30 事業承継における「投資育成会社」活用のメリット・デメリット
⑦　投資育成会社の活用 　中小企業投資育成会社とは「中小企業投資育成株式会社法」に基づき設立された、公的な投資育成機関のこと。業務は中小企業が発行する株式等の引き受けにより、長期安定資金の提供とともにコンサルティングを通して優良企業への成長をサポートしている。企業の経営者側にとっては物言わぬ安定株主としての存在価値が大きい。現在は大阪、名古屋、東京の投資育成会社の3社で、昭和３８年の設立以来およそ5,000社が利用 事業承継における「投資育成会社」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・収益還元方式での株価算定（買取り 　価格）され、自社株の評価を引き下 　げる効果がある ・会社支配権が確保できる ・物言わぬ株主として経営者側に立つ ・長期安定株主 ・株価の低い評価額でしか引き受けな 　い（収益還元方式） ・一定規模以上の利益を確保している 　企業および一定以上の割合の配当を 　行っている会社が対象 30 30

31 事業承継における「名義株」のメリット・デメリット
⑧　名義株の解消 　名義株とは「名義を借りている株」のことです。平成２年の商法改正以前は株式会社設立には最低７人の発起人が必要でした。そのため経営者は親戚・知人や友人に名前（名義）だけを借り、自分でお金を出して会社を設立していました。 　この名前だけを貸している人の株式を『名義株』と呼びます。実態としては株主ではありませんが、株主として名前が残っている人のことです。 　名義株を解消することによって、将来のトラブルを防ぐとともに、経営者の持ち株が実態として増加します。 事業承継における「名義株」のメリット・デメリット メリット デメリット ・会社を設立するのに必要であった ・解消には当事者同士の納得が必要 ・名義株主が死亡し、相続人から買取 　請求 ・最悪は少数株主権を主張 31 31

32 事業承継における「種類株式」活用のメリット・デメリット
⑨　種類株式の発行 　「種類株式」とは、剰余金の配当や議決権の内容等について、他の株式と内容の異なる、複数種類の株式をいいます。種類株式発行の目的の第一は、「会社支配権の確保」でしょう。特に議決制限株式・譲渡制限株式・（全部）取得条項付株式・拒否権付株式（黄金株）・取締役選解任権付株式などがこれにあたります 事業承継における「種類株式」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・会社支配権が確保できる ・費用がかからない ・種類株式発行には出席株主の議決権 　の3分の2以上の賛成が必要　　　　　　 　（特別決議） ・支配権は確保できても相続税対策は 　出来ない 32 32

33 （参考）種類株式 【9種類＋α】 剰余金配当優先株式 残余財産分配優先株式 議決権制限株式 譲渡制限 株式 取得請求権付株式 取得条項付株式
（参考）種類株式　【9種類＋α】 剰余金配当優先株式 残余財産分配優先株式 議決権制限株式 譲渡制限 株式 取得請求権付株式 取得条項付株式 属人的種類株式 全部取得条項付株式 拒否権付株式（黄金株） 取締役・監査役の選・解任権付株式 33

34 「資産の承継」 自社株の後継者への集中 財産としての承継 平成26年5月現在の資料です

35 相続による自社株の取得と 生命保険の活用 平成26年5月現在の資料です

36 【相続による自社株取得】 納税・分割問題と生命保険の活用
【相続による自社株取得】　納税・分割問題と生命保険の活用 自社株を 相続で承継 納税 問題 分割 遺言なし 金庫株の活用 （相続人から買取り） 法人契約の活用 （法人買取り資金） 非後継者が　自社株を相続するリスク 相続人から 相対での買取り 個人保険の活用 （個人買取り資金） 納税猶予制度 の活用 （納税資金合計額） 納税猶予の 取り消しリスク 納税資金 不足のカバー （納税資金） （後継者から買取り） （後継者納税資金相当） 死亡退職金の活用 （退職金適正額） 遺言あり 後継者による 遺留分侵害　　リスク （代償交付金） みなし相続形態 一時所得形態 ④ ① ③ ②

37 ① 後継者の納税資金確保 遺言で後継者に自社株を集中させた場合 契約者 被保険者 受取人 法人 経営者 会 社 自社株の一部を売却
①　後継者の納税資金確保 １．後継者の納税資金確保に自社株の一部を買取り 契約者 被保険者 受取人 法人 経営者 会　社 自社株の一部を売却 売却代金支払い 相続税支払い ●後継者の納税資金額×1.55倍 　＝加入する保険金額 ●（後継者の納税資金額×1.55倍） 　÷１株当たりの評価額 　＝買い取る株式数 　　後継者（自社株） 経営者の相続財産 自社株含む （自社株は後継者へ） 他の相続人

38 ②相続税の納税猶予制度の取り消しリスクと生命保険
改正後、納税猶予制度が緩和されても、取り消しリスクは残っている！ 相続発生 申告期限 継続要件（5年間） ５年間 継続要件（以降） 安心して納税猶予が活用できる 納税猶予の 取り消しリスク 個人保険で納税資金確保 契約者 被保険者 受取人 経営者 後継者 　生命保険を使って納税猶予の取り消し　　　リスクをカバーする。保険金額は最低でも猶予された税額以上、相続税総額未満 契約者 被保険者 受取人 後継者 経営者

39 ③円満な経営承継のために、非後継者から金庫株の買取り
遺言がない場合 ③円満な経営承継のために、非後継者から金庫株の買取り 　遺言がない場合には、他の相続人も自社株を相続することが充分考えられます 　他の相続人と後継者との経営権の争いを防ぐために、生命保険を活用して自社株の買取り資金（いわゆる金庫株買取り資金）を確保し、円満な事業承継につなげます 定款に、相続人に 対する「売渡請求権」 を盛り込む 会　社 買取り代金支払 自社株の売渡し 契約者 被保険者 受取人 法人 経営者 経営者の相続財産 自社株含む 経営者の 相続財産 （自社株含む） 相続人・保有自社株 他の相続人 後継者 買取り資金（剰余金分配可能額）が不十分な場合、後継者個人が買い取るための資金を、次ページ個人保険で準備することもできます

40 ③ 自社株買取り「円満な事業承継」 遺言が無く、会社での買取りも剰余金がなくてできない場合 会社での買取り不可 （分配可能額がない）
③　自社株買取り「円満な事業承継」 遺言がないため、他の相続人も自社株を相続 そのため後継者との間で経営について揉める 会社での買取りもできない 会社での買取り不可 （分配可能額がない） 相続人・保有自社株 他の相続人 経営者の相続財産 自社株含む 後継者 現経営者からの保険料贈与を活用 生命保険金 個人保険で自社株買取り資金確保を！ 後継者自身が 自社株を直接個人で買い取るために、生命保険を活用 契約者 被保険者 受取人 後継者 経営者

41 ④後継者の代償交付金作り 遺言があり他の相続人の遺留分を侵害する場合 後継者自身の保険料捻出が難しい場合、父親からの保険料贈与等を活用する
１．個人保険で代償交付金作り 後継者自身の保険料捻出が難しい場合、父親からの保険料贈与等を活用する 契約者 被保険者 受取人 後継者 経営者 経営者の相続財産 自社株含む （自社株は後継者へ） 　　後継者（自社株） 他の相続人 生命保険金 代償交付金

42 贈与による自社株の取得と 生命保険の活用 平成26年5月現在の資料です

43 【贈与による自社株取得】 遺留分問題と生命保険の活用
【贈与による自社株取得】　遺留分問題と生命保険の活用 自社株を 贈与で承継 暦年贈与 相続時精算 課税制度 贈与税の納税猶予制度 自社株の生前贈与による 遺留分侵害 リスク 個人保険の活用 （代償交付金） 民法特例 「除外合意」 「固定合意」 ① ②

44 自社株の生前贈与にはメリットが多いが・・・！
後継者に 自社株式を 生前贈与 暦年贈与 しかし・・・ （民法上）では、相続人（後継者）に対する生前贈与された自社株は、「特別受益」として遺留分の算定おいて、相続時点の時価で「持ち戻し」の対象となる 　つまり後継者に生前贈与された自社株は、ほかの相続人の『遺留分を侵害』する可能性が高くなるという、デメリットもある 株　式 相続時精算 課税 （事業承継上） ①後継者への経営権の移転 　が進む （相続税法上） ②相続財産が減ることによっ 　て、相続税も軽減となる ③相続時精算課税の場合は 　贈与された自社株の評価額 　が上がっても、贈与時点の価 　格で持ち戻し　

45 生前贈与された自社株は、時価で遺留分の対象となる！
いわゆる「特別受益」として、遺留分算定時に『時価』で持ち戻しの対象となる！ 生前贈与された自社株 相続時点の時価評価 後継者 生前贈与分 遺留分の減殺請求が起こされ、　　他の相続人へも　財産を分割 侵害分 遺留分の算定基礎額 自社株式 を含む 相続財産 他の相続人 後継者 社長 相続分 45

46 ①自社株の生前贈与による遺留分侵害は生命保険で解消！
　生前の自社株贈与における遺留分侵害問題は、生命保険の代償交付金で解消できる！ 遺留分侵害は生命保険の活用で解決を！ 生前贈与された自社株 相続時の評価額 （時価評価） 後継者 生前贈与分 契約者 被保険者 受取人 長男 父 遺留分侵害分 代償交付金 遺留分の算定基礎額 自社株式 を含む 相続財産 他の相続人 後継者 社長 相続分 46

47 事業承継における「民法特例」活用のメリット・デメリット
　自社株式が相続財産の多くを占めるオーナー経営者にとって、生前贈与や遺言を使って後継者に自社株を承継します 　しかし財産の大部分が自社株のため、相続発生後、他の相続人より　「遺留分の減殺請求」が起される可能性があります。そうなると後継者は、遺留分を侵害した部分に相当する財産を、他の相続人に渡さざるを得ません。このことにより株式が分散し、経営が不安定になる可能性が出てきます。 「民法特例」は自社株の生前贈与に関わるリスク（遺留分算定における特別受益の持ち戻し）を軽減できる特例です 事業承継における「民法特例」活用のメリット・デメリット メリット デメリット ・民法特例を活用すると、遺留分侵害 が起こらないか、起こってもごく小額で 済む ・経営の承継が安定する ・相続人全員の合意が必要 ⇒合意してくれない場合もある ・合意を得るために、代替資産が必要 になる場合もある ⇒民法特例を使わなくても、生命保険 の代償交付金で解決（前述） 47 47

48 ② 民法特例「（１）除外特例または除外合意」
②　民法特例「（１）除外特例または除外合意」 相続人全員の合意があれば、贈与株式等は遺留分の算定基礎額から除外 生前贈与された自社株を、すべて遺留分減殺請求の対象外に 生前贈与された自社株 後継者 生前贈与分 代償財産 他の相続人から合意を得るには、代償財産が必要か？ 前述の生命保険の活用も一考！ 相続 財産 他の相続人 後継者 社長 相続分 遺留分の算定基礎額 48

49 ② 民法特例「（２）固定特例または固定合意」
②　民法特例「（２）固定特例または固定合意」 相続人全員の合意があれば、贈与株式の評価額を固定化 後継者の 努力分 　遺留分の算定額から、後継者に対する「贈与分」を加えないことに対し、他の相続人から反対が出る場合がある 　この場合、贈与以降の価値の上昇分は後継者の努力分が含まれるため、それを除いて、例えば、「贈与時点の価額に固定」して遺留分に加える 生前贈与された自社株 後継者 生前贈与分 遺留分の算定基礎額 他の相続人 後継者 社長 相続分 相続 財産 49

50 民法特例を受ける主な要件 （２）［先代経営者の要件］ （１）［会社の要件］ ・特例中小企業者の元代表 ・中小企業であること 者又は現代表者
・特例中小企業者の元代表　　 　者又は現代表者 ・推定相続人の一人に株式　 　等を贈与したこと （１）［会社の要件］ ・中小企業であること ・３年以上継続して事業を 　行っている非上場会社 後継者 非後継者 先代経営者 特例合意の当事者 （先代経営者の推定相続人） 株式等の贈与 （３）［後継者の要件］ ・先代経営者の推定相続人 ・現在において会社の代表者 ・株式等を先代経営者から　　 　の贈与により取得 ・議決権の過半数を保有 （４）［合意の必須要件］ 　①当事者全員の合意 　②合意の対象となる株式を除くと、後継者が議決権の過半数を確保できない 　③非後継者が取るべき措置の定めがあること 　　・後継者が合意の対象とした株式を処分した場合 　　・先代経営者生存中に後継者が代表者でなくなった場合 50

51 「資産の承継」 事業用資産の承継 （１） 事業用の不動産等を相続人が承継 （２） 会社への貸付金を相続人が承継
　経営者個人の事業用の資産（プラスもマイナスも含めて）を、相続人が承継することによって、様々な問題が発生します。 　その問題解決には生命保険での事前準備が大切です。 （１）　事業用の不動産等を相続人が承継 （２）　会社への貸付金を相続人が承継 （３）　連帯保証債務を相続人が承継 （４）　会社からの借入金を相続人が承継 平成26年5月現在の資料です

52 社長が死亡したら、 会社に貸付けている 事業用不動産は誰が継ぐか？
（１）　事業用不動産を相続人が承継 社長が死亡したら、 会社に貸付けている 事業用不動産は誰が継ぐか？ 貸し付け 会社 地代・家賃 資金が ない！ 社長個人の土地建物 相続人から 買取り申し出 52

53 生命保険を使って事業用不動産の買取り！ －会社契約の生命保険で、相続人から不動産買取り資金作り－ 会社 買い取り 保険金
契約者 被保険者 受取人 会社 社長 相続人が相続した事業用不動産を、会社が会社契約の生命保険を使って購入 保険金 会社 買い取り 不安 解消 事業用不動産を 相続 必要な保険金額＝貸し付けている土地・建物の評価額×1.55倍　　　　（定期的な見直し必要） 53

54 会社設立時や資金繰りが悪化したときの給与からの貸付金
（２）　会社への貸付金を相続人が承継 会社が順調に行かない限りは戻せない 会社設立時や資金繰りが悪化したときの給与からの貸付金 会 社 相続人 社長 お金の貸し付け 相続人からの返還請求 【問題点】　社長個人が会社に貸し付けている金銭（債権）は相続財産となり、相続税の課税対象となる。相続人から会社に対する貸付金返還請求があったら、会社経営は経営困難になる？ 54

55 「会社への貸付金対策」は生命保険で解消！
DESや債権放棄もあるが、貸付金対策は、生命保険がベスト！ 会　社 社　長 お金の貸付け 対策 法人契約の生命保険で、死亡の場合も勇退の場合も、借入金の返済資金ができるように手を打っておく　　　　　　　　 契約者 被保険者 受取人 会社 社長 55

56 （３） 「連帯保証債務」を相続人が承継 お金の借入れ 会 社 ○ 銀 行 社長が死亡しても 連帯保証債務は 社長は 連帯保証人
（３）　「連帯保証債務」を相続人が承継 社長が死亡しても 連帯保証債務は なくならない！ お金の借入れ 社長は 連帯保証人 会　社 連帯保証債務 ○ 銀 行 【問題点①】　　会社の『連帯保証人』になっている社長が先に死亡した場合、連帯保証債務は法定相続分に従って「当然分割」される 【問題点②】　　『連帯保証債務』は、連帯保証人が債務を肩代わりしなければならないことが確定していないため、相続税の計算上、「債務控除」の対象とはならない 56

57 「連帯保証債務対策」は会社の保険で解消！
法人契約の生命保険で、借入金の返済資金作り ＝連帯保証債務の解消へ ※保険金額＝生命保険の加入時点における借入金残高×１．５５倍　　　　　　 　（定期的に見直しの必要あり）　 契約者 被保険者 受取人 会社 社長 保険金 社長の死亡により保険金が会社に入る 借入金返済 連帯保証人 社　長 会　社 ○ 銀 行 57

58 会社への借入金返済資金は、個人の生命保険か退職金保険の上乗せで準備
（４）　会社からの借入金を相続人が承継 社長が会社からお金を借入れ 会社 社　長 債務 会社から 返済申し出 会社への借入金返済資金は、個人の生命保険か退職金保険の上乗せで準備 契約者 被保険者 受取人 社長 相続人 会社 社長 58

59 著作・制作： 株式会社シャフト 1．本資料の著作権は、株式会社シャフトが保有しています。
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