Hybrid Finance 優先株 新型劣後債 Basel Ⅲ 資本性 ベイルイン条項 Debt Restructuring Copyright: Hiroshi Fukumitsu To copy this presentation requires the prior consent of the author. 証券市場論前期第8回 講師　福光　寛 Hybrid Finance　優先株　新型劣後債　Basel Ⅲ　資本性　 ベイルイン条項　 Debt Restructuring

ハイブリッドの意味 equity とdebtの２つの性格をもつ 原理的（会計上）はいずれかに区分 両義性認めると都合がいい面がある To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu ハイブリッドの意味 equity とdebtの２つの性格をもつ 　　　原理的（会計上）はいずれかに区分 　　　両義性認めると都合がいい面がある ハイブリッドファイナンスが行われる背景 　　背景：　① 経営困難　　企業の再編　　　　 　　　　　　② 自己資本規制 　　　　 　 ③ 格付け機関　監督機関の対応 これらの機関が 　　　　　資本性を認めたものをハイブリッド証券と呼んでいる。

転換社債（CBs:convertible bonds） To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 転換社債（CBs:convertible bonds） 昔からある「ハイブリッド型証券」だが、近年話題のハイブリッ ドファイナンスには入れない。 ⇒ 普通社債（SBs：straight bonds）

曖昧な領域に注目 曖昧な領域の証券発行に注目。資本の希薄化回避が発行目的になっている。 優先債 負債性高い↑ 普通債 Copyright: Hiroshi Fukumitsu To copy this presentation requires the prior consent of the author. 　曖昧な領域に注目 曖昧な領域の証券発行に注目。資本の希薄化回避が発行目的になっている。 　　　　　優先債　　　　　　　　　　　負債性高い↑ 　　　　　普通債 　　　　　劣後債　劣後ローン　　　　　曖昧な領域　 　　　　　優先株　優先出資証券　　　　曖昧な領域　 　　　　　普通株 　　　　　劣後株　　　　　　　　　　　資本性高い↓

優先株preferred stock 劣後株はdeferred stock To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 優先株preferred stock 劣後株はdeferred stock 優先配当が付いているので発行会社としてはコストが高 い。 そこで償却（圧縮）が課題になる。 普通株に転換して（売却可能にして）市場で売却可能に する（持ち主は市場で処分できる）。 あるいは発行会社が買い取る。 DES: debt equity swapで債務と交換されるequityとして 活躍

To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu OKI　2010 経営危機時に優先株 　　 2014 普通株に転換　　 　　　 2010年　経営悪化時に優先株を300億円3者割当方式で発 行。普通株が2013年3月まで無配だったところ３％強の 配当をはらった。引受先は14社。 2014年4月以降　普通株への転換が可能に（転換価格は4 月1日の45取引日前から30日の平均で215円に決定。希薄 化率19%　なお発行時の株価が70円前後の場合の希薄化 率は5割を超えるものだった。） これは、経営の改善により、金利負担の高い優先株を普 通株に転換するもの。　

To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 東芝　2009金融危機時にハイブリッド 　　　証券　2014/06償還 2014年6月 劣後ローン1800億円を調達（金融機関がシン ジケートを組んで引受け）　2009年に発行した劣後債 （ハイブリッド）証券）を繰り上げ償還する　 返済期限が60年と長く調達額の半分が格付け機関から資 本して評価されるとのこと　2009年　劣後特約　金利 7.5% 調達額の半分は資本性を格付け機関が認定する　 を繰り上げ償還する この劣後債には2014年6月以降に償還条項があり、今回 はそれを利用しての繰り上げ償還。

劣後債deferred bonds 金融機関などが資本対策で発行。 機関投資家が引き受け（公募はめずらしい） Copyright: Hiroshi Fukumitsu To copy this presentation requires the prior consent of the author. 劣後債deferred bonds 金融機関などが資本対策で発行。 機関投資家が引き受け（公募はめずらしい） 超長期ものは自己資本に算入される。 株式に比べて機動的に発行できる。 株式の希薄化リスクをさけることができる。 低金利下で高利回りが投資家には魅力 コストが高いので　早めの償還の必要が高い

To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu ソフトバンク 2015公募劣後債発行 個人向け公募劣後債4000億円発行　2014年12月　劣後特約付き社債 ７年物　想定利回りは２％台　2015年３月期　個人向け社債を４回 計１兆５５００億円発行 2013年7月のスプリント買収で借入金2014年9月末で有利子負債が9 兆9829億円に増加。そこで個人向け社債発行を重視。 今回の調達資金は過去の優先出資証券（ボーダフォン日本法人買収 時に発行したもの）の返済などにあてるとのこと　また旧日本ﾃﾚｺﾑ を買収した際に生じた高利の劣後社債（フェニックス債）の償還も。 公募劣後債は2014年3月のイオンフィナンシャル発行以来。事業会社 が発行することはめずらしい。

三菱商事 2015ハイブリッド債を発行 ２０１５年６月発行 主幹事三菱UFJモルガンスタンレー証券 To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 三菱商事　2015ハイブリッド債を発行 ２０１５年６月発行　主幹事三菱UFJモルガンスタンレー証券 劣後特約付き社債　コール条項付き（コーラブル：発行者の意思で償還でき る）　１０年後　２５年後[３０年後]に金利ステップアップ条項 償還期間６０年　格付け機関は発行額の半分を実質的な資本として認める方針　 変動利付１本　固定利付２本の計３本 当初１０００億円以上発行予定。投資家のニーズは６０００億円以上。そこで 発行額を２０００億円以上とした。１６００億円は５年後利払い日以降利払い 日に　４００億円は１０年後利払い日以降利払い日に償還できる。 ハイブリッド債のメリット　資本増えないためROE下がらない　希薄化を避け るメリットがある　格付け機関の判定で資本が増えて財務体質強化される

銀行がハイブリッド債を相次いで発行（１） 中核的自己資本に算入できる永久劣後債 To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 銀行がハイブリッド債を相次いで発行（１）　中核的自己資本に算入できる永久劣後債 ２０１５年３月　三菱ＵＦＪが永久劣後債でベイルイン条項付１００ ０億円を発行。変動利付 当初２％台後半の見込み ２０１５年７月中　三井住友FG　２０００億円以上　Tier 1中核的自 己資本に算入できる永久劣後債　主な買い手は生保など機関投資家。 みずほも永久劣後債の発表予定。バーゼル３規制　６%必要。→２０ １９年３月期には9.5%以上。 自己資本比率が５．１２５%を下回ると元本削減（ベイルイン条項付 き）　増資と異なり１株当たり利益が低下しない　今後中長期で１兆 円を越すものを発行。 みずほも２０１５年７月中の起債を計画。

To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 新型劣後債発行の先例（2014年・2011年） すでに２０１４年３月に　みずほは海外投資家向きに２ ０１３年に導入されたバーゼル３に対応した新型劣後債 を米ドル建てで１０００億円超発行している。政府が実 質破綻を認定した場合に元本が自動的に削減される仕組 み（ベイルイン条項付き） こうした劣後債は国内では野村證券が２０１１年１２月 に、金融庁が実質破綻を認定した場合に元利金の支払い をやめる特約をつけた債務免除特約付き劣後債を発行し た先例がある。個人向け１５４３億円　法人向け１５７ 億円を発行。１６年までの利回りは年２．２４％。

銀行がハイブリッド債を相次いで発行(2) 補完的自己資本に算入できる個人向劣後債 To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 銀行がハイブリッド債を相次いで発行(2) 補完的自己資本に算入できる個人向劣後債　 ２０１５年７月中に三菱UFJが５００億円の個人向け劣後債 （Tier 2補完的自己資本に算入できる）発行。円建て個人向け社 債は同行として久しぶり。実質破綻と政府が認定した場合に元 本が削減されるベイルイン条項付き。５年目以降に期限前償還 条項付き　利回りは０．５%程度（新発５年もの０．１%台より 高い。普通社債より０．３－０．４％高い）　個人向け劣後債 は邦銀ではじめて。 ２０１４年６月　三菱UFJは機関投資家相手に同様のベイルイン 条項付きの新型劣後債５００億円を発行している。これは円建 て新型劣後債として注目された。

背景として銀行の自己資本（バーゼル３）における自己資本要件厳格化 債権者にも、負担求めるベイルイン条項とは To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 背景として銀行の自己資本（バーゼル３）における自己資本要件厳格化　債権者にも、負担求めるベイルイン条項とは　 劣後債　　　・・・資本性認める要件にベイルイン条項が加わる 劣後ローン 普通社債 普通ローン 預金者（金融機関の場合） 　劣後債　劣後ローン保有者にまず損失を負担させる。額面を割り引 いた新債券との交換　新株式との交換　自己資本比率が低下すると資 本（普通株式）に転換される債券　contingent capital securities

金融機関への自己資本規制=バーゼル規制とHF To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 金融機関への自己資本規制=バーゼル規制とHF Basel 2（2007）までは 海外SPCの優先出資証券　がTier 1で 劣後債　などをTier 2　で 　　　　　　　　　　　↓ 希薄化を避けたい金融機関の思惑と一致したことから　優先出資証 券　や　劣後債　が活用された 　＝Hybrid Financeの活用広がる契機となった

2009末 狭義の中核で7％以上で合意 2010/06 大手を対象に1-2.5%の上乗せ合意 To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 2009末　狭義の中核で7％以上で合意 2010/06 大手を対象に1-2.5%の上乗せ合意 2007年から実施のBasel 2（金融機関の自己資本規制）の見直し議論 の末に決着した内容(2013年3月期から適用)をBasel 3という。 コア自己資本(普通株式等Tier1)概念による自己資本規制の強化　規 制のカウンターシクリカル性に対処するための資本保全バッファー 機能の導入など。この間　金融危機時の ストレステストの議論の中 で自己資本のバッファー機能＝収益の変動を吸収する力　に関心　 バッファー機能があるものだけをコア自己資本として大きさを問題 にするように議論が厳格化した。→ベイルイン条項が必要になる

Basel 規制 Basel 2 Tier 1 Tier 2 2007に導入 Basel 3 To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu Basel 2 Tier 1 Tier 2 2007に導入 Basel 3 Tier1を狭義の中核とその他中核に細分　2013年に導入開始　段階的に適用 2019年完全導入時 （大手に対する上乗せ1.2-2.5%は2016年から段階的に適用　FSB201211個別上乗せ幅公表） 国際的に活動する銀行 合計で8％以上 狭義の中核で 4.5%以上 合計で8%以上（2013年から段階的に適用） 7％以上 合計で10.5%以上 地域金融機関 合計で4％以上 ４％という数値は変えないものの劣後債劣後ローン除く「コア自己資本で４％以上」

debt restructuring ハイブリッド証券が拡大するもう一つの理由は、債務リストラのおける活用 To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu debt restructuring　ハイブリッド証券が拡大するもう一つの理由は、債務リストラのおける活用 debt relief　　支払の減額など後回しにする方法と減額を認める方 法とがある。月々の利払い額の引き下げ。償還期日の先延ばしなど。 debt exchange　これもdebt reliefと同じ意味に使われている。借 り入れの条件の変更（緩和）の意味合い。 そこから debt for debt swapさらに　debt for equity swap そこで劣後債あるいは優先株が出てくることがある。

債務と株式の交換 debt for equity swap To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 債務と株式の交換 debt for equity swap DES 債務と株式（優先株が多い）の交換 債務が減り　自己資本が増える　 優先株が使われる理由 債権者は　普通株を保有するリスクを避けたい　　優先株には高い配当がつく 債務者（企業）は　普通株を出したくない(希薄化避けたい) 債権放棄との比較で選択される　　　 　　　うまくゆけば再生する　債務者区分変更 　　　キャピタルゲイン得られることも 独占禁止法（５％規制）　への配慮もあり　金融機関は優先株（議決権なし）　を 求める

トヨタの個人向け新型株（AA型種類株） 株主総会の議決権あり。配当は初年度に発行価格の０．５%。５年目 以降は２．５％。 To copy this presentation requires the prior consent of the author. トヨタの個人向け新型株（AA型種類株）　 株主総会の議決権あり。配当は初年度に発行価格の０．５%。５年目 以降は２．５％。 未上場で５年間売却できない(５年間の譲渡制限）。 以降は発行価格でトヨタが買い取り（買い戻し請求：事実上の元本保 証）、普通株に転換できる。 発行価格は普通株時価より２割高 ２０１５年６月の株主総会で承認。７月にも発行。最大５０００万株　 ５０００億円発行。 長期保有の個人株主を増やす狙い（現在１１%程度　上場企業の平 均：２割より低い。）。背景：外国人株主の短期主義きらわれるがト ヨタは個人株主増やすことが課題 Copyright: Hiroshi Fukumitsu

To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu トヨタの新型株の評価 配当を事前に約束してかつ議決権を与えたことに評価する 意見。長期保有投資家と企業経営者の利益は合致。機関投 資家は短期で株式を売却する側面がある。企業としては長 期保有の個人投資家に企業を評価してほしい。 フランスで 株式を２年以上保有すれば議決権が２倍になる　の導入 の議論・・・・市場の短期主義を是正する狙い　→　機 関投資家は企業が対話する株主が減るとして反対。

宿題 以下の言葉を説明しなさい ハイブリッドファイナンス ＤＥＳ バーゼル３ To copy this presentation requires the prior consent of the author. Copyright: Hiroshi Fukumitsu 宿題　以下の言葉を説明しなさい ハイブリッドファイナンス ＤＥＳ バーゼル３