持株会社経営の実際 ＜日経文庫＞ 著者 武藤泰明 （２０１２－８月作成）. 持株会社の定義と規則 １．定義 ① 純粋持株会社 ② 事業持株会社 「事業を行わず、株式 保有を本業」とする 会社 「事業を行うとともに、 他社の株式を保有・ 支配」している会社.

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1 持株会社経営の実際 ＜日経文庫＞ 著者 武藤泰明 （２０１２－８月作成）

2 持株会社の定義と規則 １．定義 ① 純粋持株会社 ② 事業持株会社 「事業を行わず、株式 保有を本業」とする 会社 「事業を行うとともに、 他社の株式を保有・ 支配」している会社

3 持株会社の定義と規則 ２．三つの禁止類型 （公正取引委員会「事業支配力 が過度に集中することとなる会社の 考え方」２００２．１１．１２によ る） ① グループ総資産（金融会社を除く） １５兆円超で、５以上の事業分野で 単体総資産が３０００億円を超えて いるような結合 ② 総資産１５兆円以上の銀行と、３０ ００億円以上の事業会社との結合 （都銀や信託銀による事業会社の支 配。複数の金融機関が持株会社の下 でグループ化されることについての 禁止規定ではない） ③ 相互に関連する５以上の事業分野の 上位企業（国内市場占有率１０％以 上）同士の結合（垂直系列グループ が持株会社方式で結合することを禁 止するもの）

4 持株会社の定義と規則 ３．禁止類型の例外 ① 分社化の場合 ② ベンチャーキャピタルによる出資 の場合（非上場、資本金５億円以 下等への出資を業としているも の） ③ 金融会社の異業態参入の場合 ④ 企業グループが小規模の場合（総 資産を連結して６０００億円以 下）

5 持株会社は経営の中枢 １．経営と事業の分離 ・持株会社設立の直接的な効果の 一つは、経営と事業を明確に 分離すること 経営 が持株会社の役割 事業 のほうは傘下の事業子 会社が戦略を立案し、株主で ある持株会社の承認のもとで 執行する

6 持株会社は経営の中枢 ２．持株会社の具体的な機能 a. 持株会社の専管事項 b. 効率化の観点から持株会社 が有すべき機能 c. 境界の不明確なもの （経営と事業の境界は「知 識」で決まる）・・・境界を決 めるのが持株会社の専管事項 ① 株主対応 ② グループ全体の財務活動、投資 行動についての意思決定 ① 財務、経理、事務、 IT などのグ ループ全体のインフラ ② 業務の標準化・統一 ① 事業に必要な知識（研究開発、 調達、生産、物流、流通チャン ネル、競争相手、利用者、事業 の将来構想等） ② 持株会社の持つ知識（経営知 識）

7 事業部制との違い １．事業部制とは、 ２．メリットは、 ３．持株会社方式との違 い、 ４．企業全体としては、 ・一つの企業の中に複数の事業部 門がある場合、それぞれを事業 単位として、権限と責任を付与 する仕組み ・事業ごとの採算が把握できる ・一般的にはバランスシートを持 たず、主に損益計算書によって 管理される ・バランスシート上の成果が重要 となってきている（ ROE 、 ROA を 重視する） ・事業の成果として、キャッシュ フローと税引後利益が重視され るようになった

8 社内カンパニー制との違い １．社内カンパニー制とは、 ２．持株会社との違い ① 持株会社方式のような経営管理を、 内部組織のままで行うための機構 ② 各カンパニーは本社からの出資を仮 想的に受け、あたかも一つの会社の ように、バランスシートを持 つ。・・・実態としては持株会社方 式に限りなく近いもの。 ③ 事業部門に自律性を付与し、出来る だけ市場に近いところで意思決定を 行う。 ① 人事制度・・・どのカンパニーに所 属していても、統一的な資格制度に 基づいて支払われる。 ② 意思決定プロセス・・・一般的には 自律性が低く、子会社の方が自律性 が高くなる ③ １００％子会社以外の場合・・・自 律的なマネジメントがそもそも不可 欠 ④ １００％子会社は内部組織と同じ か・・・子会社は親会社の下に運営 される

9 持株会社四つの形態 ① ② ③ ④ 持株会社 事業会社事業会社 事業会社事業会社 事業会社 事業会社事業会社 持株会社 事業会社事業会社 事業会社事業会社 事業会社 持株会社 事業会社

10 持株会社の組織と機能 ① 株主、証券取引所（上場会社）等への対応 ② 子会社のモニタリング（監視及び評価） ③ 経営企画、財務企画 ④ 機能子会社の経営管理（研究開発、人事、経 理、 IT 、商標管理など）

11 純粋持株会社の収入、売上と経費 ・持株会社は原則として収入は配当収入だけ ・支出は、人件費や金融費用等 ・経営指導料（背景と根拠） ① 実際の経営指導の対価 ② 単独決算の時代には、新会社の利益が 大き いことが好ましいと考えられた ③ 子会社が 100 ％子会社でない場合、配当 が 資金の外部流出を伴う

12 持株会社への移行パターン １．分社型が有効なケース ① 個々の事業の独立性、自律 性が強い場合 ② いわゆる本業の経営原理が 強固である場合 ③ 事業部門のドメインを明確 にしたい場合 ・互いに異なる知識や技術に基づ いている場合、チャンネルなど の経営資源が異なる場合 ・二つの事業部門で人事制度や給 与体系が異なるべきだと考えら れる場合、本業は中央集権型、 他は自律分権型が求められてい る場合、本業は成熟期に入って おり投資が少なく、他の事業部 門は投資額が大きい場合 ・知識によって事業を遂行する基 本原則に忠実に組織を構成、配 置するには、事業のサイズによ らず、事業ごとに会社を配置す る場合

13 持株会社への移行パターン （ 2 ）統合型 ・もともと別の会社であったものを、持株会社 の下に統合するという方法 ① 合併代替型のメリット・・・統合ストレスの 回避 ＜合併のストレス＞ ・これまでの会社が存続するため、社員の ストレスが少ない ・典型は人事 ・社風や企業文化 ・帰属集団の再編やポスト削減 ② 合併代替型のデメリット ・合理化効果が少ない ③ 吸収合併代替型の問題 ・買収される側からの人材の流出 ・買収した企業の価値を維持しようと思う のであれば、合併でなく、持株会社の子会 社に置くのが合理的 A社A社 B社B社 A 持株会社 事業子会社A事業子会社A 事業子会社B事業子会社B 出資

14 持株会社への移行パターン （３）親子並列型 ・これまでの親会社の事業部門で あった組織と、これまで子会 社であった組織とを、事業子 会社として持株会社の傘下に 並置 X社X社 事業部X事業部X C社C社 出資 X社X社 事業子会社C事業子会社C 事業子会社X事業子会社X

15 持株会社設立の手続 （１）株式移転方式 ① まず、持株会社となる B 社を設立する ②A 社の株主 X は、保有している株式をすべて B 社に移転し、代わりに B 社株の割当を受ける ③ 結果として、元の株主と A 社との間に、新設 の B 社が持株会社として介在する形態 ＜メリット等＞ ・この方式の特徴は、もともと存在していた A 社 が子会社になる点。 ( 例えば、免許を要する 事業の場合、既存の A 社が事業を継続でき る ) ・元の A 社の社員籍がそのまま A 社に残る ＜共同移転方式のケース＞ ・複数企業が共同して持株会社を設立して、そ の傘下に入るための方式として有効 ( 合併比率と同じ問題があり、株主の合意が不可 欠となる ) 株主 X A社A社 株式所有 B 社 ( 新設 ) A 社株式移転 B 社株式 を割当 株主 X B 社 ( 持株会社 ) A社A社 株式所有

16 持株会社設立の手続 （２）株式交換方式 A 社株式割当 株式所有 株式所有 K 社株式 を移転 株式所有 ＜特徴＞ ・持株会社となる新設会社を必要と しない ・ A 社が事業を行っている場合、 A 社 が純粋持株会社になることはない ・株式交換は持株会社設立の一般的 な方法ではない 株主 X 株主 Y A社A社 K社K社 株主 X 株主 Y A社A社 K社K社

17 持株会社設立の手続 （３）新たな抜け殻方式 －会社分割 ① 現物出資、営業譲渡・・・親会社が純粋持株 会社になる ・現物出資：親会社がお金の代わりに財産 を出資に供して会社を設立する方法 ・営業譲渡：事業を財産ごと子会社に譲渡 し、子会社から親会社に対して対価が支払 われる ＜検査役による調査、事業資産の圧縮記帳 が可能か、販売用不動産の譲渡についての 課税など、多くの規制がある＞ ② 会社分割 ・親会社が子会社に営業 ( 財産 ) を継承させ、 子会社はこれに見合う自社株式を発行する。 現物出資や営業譲渡と同じ。対価として自 社株が発行される。 ③ 吸収分割 ・新たに会社を設立するのでなく、既存の 会社に事業を継承するのが吸収分割。