企業の開示（ disclosure ）
取引機会・ 取引環境の 提供 取引的立場 の平等化 情報提供 情報弱者 情報強者
1 商業登記 公示（取引環境の disclosure ）としての中 心的存在 公示（取引環境の disclosure ）としての中 心的存在 民法 177 条の公示との違い 民法 177 条の公示との違い ＊権利の公示と環境の公示 ＊＊だからこそ、商法 9 条 1 項、会社法 908 条 1 項では悪意者を想定 ＊＊だからこそ、商法 9 条 1 項、会社法 908 条 1 項では悪意者を想定
これ、俺のモン！ ダメだったか … 不動産登記 権利関係の固定・画定
これ、俺のモン！ えっ、うそだよ～！！ 不動産登記 権利関係の固定・画定 うるさいっ！！ バカモノ！！
目的（取引等）達成！ 様々な道程 商業登記 ここ、通りなさい！ 最も安全なハイウェイ
【問題 2 】 ① 法律等によって公示すべきとされてい る事項について、「公示を見ないで事実を 知らなかったこと」は、どのような理由で どのように評価すべきか？ ① 法律等によって公示すべきとされてい る事項について、「公示を見ないで事実を 知らなかったこと」は、どのような理由で どのように評価すべきか？ ② 証券取引法上は、例えば有価証券報告 書を確認しないで株式の売買を行った者に は、なんらかの「ペナルティー」が科され るか？ ② 証券取引法上は、例えば有価証券報告 書を確認しないで株式の売買を行った者に は、なんらかの「ペナルティー」が科され るか？
退任代表取締役 B 現代表取締役 A 取引継続 登記なし！ 登記あり！ 表見理論と登記 公示の天敵！ - 外観主義 - 公示の天敵！ - 外観主義 -
2 外観理論としての 商法 9 条 2 項、会社法 908 条 2 項 登記がむしろ外観作出に寄与している！ 登記がむしろ外観作出に寄与している！ ＊それ以外の外観がある場合は … ？ ＊それ以外の外観がある場合は … ？ したがって、この場合は外観主義と公示 主義（事実とは異なる公示）の整合性が とれる したがって、この場合は外観主義と公示 主義（事実とは異なる公示）の整合性が とれる
【問題 3 】 退任登記が未了の代表取締役と取引を した相手方が、 退任登記が未了の代表取締役と取引を した相手方が、 ①その取引が会社との間で効力を有する と主張することと、 ①その取引が会社との間で効力を有する と主張することと、 ②当該退任取締役の会社法 429 条の責任を 追及すること ②当該退任取締役の会社法 429 条の責任を 追及すること の相違はなにか？
3 証券法的開示 “ Disclose or abstain ” の典型例 ＝インサイダー 取引 ＝インサイダー 取引 【問題 4 】 インサイダー取引によって証券の売買 差益を得た内部者は、誰に対してどのよ うな「損害」を与えているのか？ インサイダー取引によって証券の売買 差益を得た内部者は、誰に対してどのよ うな「損害」を与えているのか？
ECMH （効率市場仮説） -Efficient Capital Market Hypothesis- 証券の過去の価格を形成した情報は、全 て現在の証券価格に反映されている。 証券の過去の価格を形成した情報は、全 て現在の証券価格に反映されている。 公開されている全ての情報は、現在の証 券価格に反映されている。 公開されている全ての情報は、現在の証 券価格に反映されている。 未公開の情報を含め、現在の証券価格は 全ての情報を反映している。 未公開の情報を含め、現在の証券価格は 全ての情報を反映している。
【問題 5 】 ECMH を前提とするとき、企業情報の開 示を強制する必要はないとする見解があ る（強制的開示不要説）。それはなぜ か？ ECMH を前提とするとき、企業情報の開 示を強制する必要はないとする見解があ る（強制的開示不要説）。それはなぜ か？ そして、それに反対する立場（強制的 開示必要説）は、どのような事実に依拠 しているか？ そして、それに反対する立場（強制的 開示必要説）は、どのような事実に依拠 しているか？