『企業の仕組み』 （2013年度秋学期） 第3回 株式会社とその成立について 『企業の仕組み』　　（2013年度秋学期） 第3回 株式会社とその成立について　 担当：　樋口徹　（thiguch@gmail.com） ※　配布資料は「 http://www.thiguch.net/ 」に掲載 代金 代金 協力者 （取引先/家計/市場） 顧客 （消費者や利用者） 資源調達 （人材・材料等） 財やサービス提供 会社 （加工し、流通販売網を整備） 会社に必要なものは 資源（人、モノ、金、情報）＋仕組み

会社とは：営利を目的とする社団法人 日本の会社総数は約 2万6千 社あり、その内、有限会社（会社法施行前に設立）を含めると約 99％が 株式会社 となる。 日本国内の 従業員 数約４千万人の内、約99％が株式会社で働いている。 株式会社形式が多い理由は株主が 有限責任 であることである。これにより所有者（出資者）は最大の被害を小さくすることができる（リスク管理）。 株式会社において株主が有限責任となっている背景には、 株式会社では 所有と経営 が分離されていることがある。 ※お金持ちが金を自由に投資しやすくする（大航海時代の名残）。

株主と会社の関係 株主（＝会社法上の社員） ＝所有者 ≠ 経営者 株主（＝会社法上の社員） ＝所有者　≠　経営者 株主は会社にとって重要な案件を決定する　株主総会　に参加し、議決権を行使する（承認または否認、放棄）。 株主総会を年　１　回以上開催することが会社法で義務付けられている。 株式会社では、株式譲渡に　制限　が無いのが一般的であるので、株主は　簡単に譲渡できることになっている（誰でも社員になれる）。 ※一部譲渡制限株式なども発行されている。この株式は会社からの承認が無ければ譲渡ができない。

会社法施行前の日本企業の組織構造 以前の日本企業のトップは、最高経営責任者である社長を中心とする「　常務会　」あるいは「　経営会議　」などが中心であった。これらが最高意思決定機関として、企業経営の全般的な　マネジメント　も担っていた（決定と執行の未分離）。 商法上の　取締役会　は、特に株主を中心としたステークホルダーの利害から逸脱した経営が行われているかを監視する役割を担うものであった。 したがって、商法上は、取締役会は全般的なマネジメントを担当するトップとは、その役割が区別されるものとされている。 ※現実には取締役会と「常務会」、「経営会議」のメンバーが重なっており、この点（自分で決定した行動を自分で監督・評価する体制）が問題とされていた。

図： 日本の株式会社の典型的な構造の変化 会社法施行前 日本企業 会社法施行後 日本企業 株主総会 株主総会 （選任）↓ ↑（報告） 図：　日本の株式会社の典型的な構造の変化 会社法施行前 日本企業 会社法施行後 日本企業 株主総会 株主総会 （選任）↓　↑（報告） （選任）↓　↑（報告） 取締役会 　報酬委員会 　指名委員会 　監査委員会 取締役会 代表取締役 常務会 取締役 （選任・監督）↓　↑（報告） 代表執行役 執行役 取り締まり行為と　　　　／／　　　　決定と執行の職務分離 執行職務の未分離　　　　　　　　　　（委員会設置会社の場合）

▼日本企業の従来型トップの組織 日本企業の従来型トップの組織は取締役会の中に最高意思決定機関である常務会もしくは経営会議が設置され、そのメンバーおよび取締役会の構成メンバーが執行していた（取締役の大半は、企業　生え抜き　の人材）。 その結果、株主総会から委任を受けて経営の監査を行うという意識が薄れ、株主　が軽視されてきた。 さらに、基本的な経営事項の決定・執行が取締役会構成メンバーで行われ、決定と執行の任務が　未分離　であった。 そのため、取締役会が決定した内容を自分で実行し、結果を評価するので、チェック機能が働かないという問題があった。 　※会社法制定（商法改正）の狙いは経営の執行の監視と強化、および経営の監督機能と執行機能を分離することによって意思決定の迅速化・効率化を図ることであった。

資本金5億円又は貸借対照表の負債額200億円以上 大会社の規模に満たないもの（委員会設置会社でない） 株式会社の種類 種類 委員会設置会社 大会社 それ以外の会社 公開 非公開 規模 無関係 資本金5億円又は貸借対照表の負債額200億円以上 大会社の規模に満たないもの（委員会設置会社でない） 取締役会 設置必要 不要（設置必要） 　↥↥　　　　↥↥ 　↥↥　　　↥↥ 監査役会 設置不可 不要（設置可） 不要 　⇊　　　⇊ 監査役 会計監査人 不要　（設置可） 会計参与 ※公開会社とは株式譲渡制限の定めがない株式を発行している会社 ※非公開会社とは全ての株式に譲渡の制限のある会社　（上場／非上場とは別）

●委員会等設置会社 委員会等設置会社の特徴は、監査役制度にかわり、社外取締役を中心とした　指名委員会　（取締役の選・解任）、監査委員会　　（取締役会の監査、業務執行の監査）、　報酬委員会（役員報酬の決定）を設置することである。 同時に、業務執行を担当する役員として　執行役　を置き、監督機能と業務機能が分離した会社を指すものである。 このことによって、取締役会が行ってきた　業務執行　が執行役に移行し、取締役会の権限は、基本的な経営事項の決定と執行役の選任・監督に縮小される。 ※委員会等設置会社は、現在のところそれほど多くの企業で採用されるという段階には至ってない。

株式会社の設立手続き：法人格の取得 定款 作成：事業内容、商号、本店所在地、出資財産価額、発 定款　作成：事業内容、商号、本店所在地、出資財産価額、発 　　　　　起人の氏名・住所、発行可能株式数と譲渡制限などを記載 公証人　の認証：認証された公証人役場で閲覧・謄本請求可能 　　　　　　（原本は公証人役場で20年保管される） 　　　　　　※公証人とは法務大臣が任命する法律実務家の公務員 社員　の確定：出資義務履行 　　　　　　※最低資本金の廃止（株式会社の出資金は千万以上だった） 　　　　　　※廃止の理由は形式化（取り崩し）と起業の妨げ、財産開示を義務化 機関　の決定：設立時代表取締役、設立時取締役、設立時監 　　　　　　　　　査役などを選任。 設立登記　：本店所在地の法務局において設立の登記をする 　　　　　　　　　　　ことによって、　法人格　を取得。