証券化の組成業務について ～事例案件を含めて～ 平成19年１月25日 株式会社 都市経営戦略研究所 Urban 　Management 　Strategy　 Institute

1.証券化フロー 組 成 モニタリング 清 算 証券化に必要な諸手続 各関係者のアレンジおよびファイナンス実行 組　成 ３～６ヶ月 証券化に必要な諸手続 各関係者のアレンジおよびファイナンス実行 モニタリング ３～５年 証券化実行後の投資家のための継続業務 　・決算や継続開示書類の作成業務 　・財務局への届出業務 清　算 ３ヶ月 対象不動産の第三者への売却 　・財務局への届出業務 　・清算手続き業務 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

2.組成プロセス デュー デリジェンス 証券化実行 参画企業の調整 証券化各種手続 スキーム策定 ２ヶ月～３ヶ月 １ヶ月～３ヶ月 デュー　　　 デリジェンス スキーム策定 参画企業の調整 証券化各種手続 証券化実行 ２ヶ月～３ヶ月 １ヶ月～３ヶ月 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

3.デューデリジェンス 資産デュー デリジェンス 財務デュー デリジェンス 対象資産の現地調査 （周辺環境、接続道路、土壌汚染調査など） 対象資産の鑑定評価　→　特定価格の算定 建設会社等によるエンジニアリングレポート作成 資産を売却する原保有者の財務状況確認 流動化案件参画企業の財務状況確認 財務デュー デリジェンス ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

4.スキーム策定 不動産収支簡易分析 スキーム策定 調達方法策定 税務課題要件確認 事業計画作成 繰返検討 証券化の対象となる不動産の収益力を分析 スキーム策定 証券化の組成手段を策定 調達方法策定 資金を調達する際の調達手段を策定 繰返検討 税務課題要件確認 二重課税を回避するための手段を構築 事業計画作成 あらゆる状況を想定した事業計画を作成 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

4-1.不動産収支簡易分析 期中収入 － 期中費用 不動産収支率 ＝ 初期投資 運営事業者の収益力分析 維持管理費用 周辺 賃料相場 公租公課など 周辺 賃料相場 稼働率 期中収入　　－　　期中費用 不動産収支率 ＝ 初期投資 不動産 売買価格 不動産取得税等公租公課算定 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

どのビークル（器）を用いて証券化するか検討し、基本フレームを策定 4-2.スキーム策定 広義のＳＰＣ（特別目的会社） 組合型 特定目的会社 匿名組合 組合 LLP LPS ＴＫ ＳＰＣ どのビークル（器）を用いて証券化するか検討し、基本フレームを策定 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

不動産収支率 ≧ （金利 ＋ 優先出資期待利回 ＋ 劣後出資期待利回） 4-3.調達方法策定 調達方法策定：必要金額をどのような手段で資金調達するか 金利 借入 銀行 購入資産 不動産簡易収支予想 期待利回 優先出資 投資家 期待利回 劣後出資 投資家 ＊加重平均 　不動産収支率 ≧ （金利 ＋ 優先出資期待利回 ＋ 劣後出資期待利回） ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

（計算例） 借入 購入資産 優先出資 劣後出資 不動産収支率 ≧ （0.5×3.0% ＋ 0.3×5.0% ＋ 0.2×9.0%） 5割　調達金利 3.0% 購入資産 優先出資 3割　期待利回 5.0% 劣後出資 2割　期待利回 9.0% 　不動産収支率 ≧ （0.5×3.0% ＋ 0.3×5.0% ＋ 0.2×9.0%） ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

原則課税 二重課税を避けるために税務課題要件を必ず確認する必要有り 4-4.税務課題要件確認 原則課税　二重課税を避けるために税務課題要件を必ず確認する必要有り 租税特別措置法第67条の14　→　特定目的会社に係る課税の特例 パススルーの条件 １．特定社債券の発行価額の総額が１億円以上の場合 ２．特定社債券が適格機関投資家のみに引き受けられた場合 ３．優先出資証券が50人以上の者によって引き受けられた場合 ４．優先出資証券が適格機関投資家のみに引き受けられた場合 上記のいづれかの要件を選択 調達方法策定と密接な関係 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

4-5.事業計画策定 証券化 スキームごとの法人税等の税務負担を考慮し 調達方法やパススルー要件充足のためのコストを反映させて ＳＰＣの設立から清算までの全期間の事業収支予想を作成 4-5.事業計画策定 オフバランス要件の充足や、倒産隔離のスキームの充足も考慮して 最終的な証券化のフレームを策定 証券化 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5.アレンジプロセス 処分業者 管理業者 金融機関 ＳＰＣ モニタリング 業者 投資家 運営 募集業者 事業者 会計監査人 出口の売却担当 PM業務担当 処分業者 管理業者 業務委託 業務委託 融資 金融機関 期中管理業務担当 モニタリング 業者 業務委託 ＳＰＣ 出資 投資家 募集 運営 事業者 資産賃貸 業務委託 募集業者 取締役 監査役 会計監査 会計監査人 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5-1.資産利用者 事業計画組立のうえで 最大のキープレイヤー 財務状況確認の結果、十分な与信をはかれない場合 資産の特性に応じて組立 賃貸マンション　　　　　　　　構成員型マスターリース オフィスビル　　　　　　　　　保証型マスターリース 駐車場、介護施設　　　→　　　運営事業者への一括賃貸 → 事業計画組立のうえで　最大のキープレイヤー 財務状況確認の結果、十分な与信をはかれない場合 バックアップサービサーを選定し信用を補完 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5-2.管理業務 資産流動化に関する法律第200条の規定により 特定資産の管理に係る業務を委託する必要有り PＭ業務 建物管理業務 テナント業務 メンテナンス テナントの誘致管理 管理業務は不動産の投資価値を最大にすることを目指し 日々の管理・運営業務を行うプレイヤーであり、その手腕を評価して選定 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5-3.処分業務 資産流動化に関する法律第200条の規定により 特定資産の処分に係る業務を委託する必要有り 資産流動化計画に従い、証券化対象となった不動産を売却する 金融機関等への弁済や投資家への元本償還に充足 実力あるプレイヤーを選定することが肝要だが 当初の事業計画に、売却想定金額のリスクを反映させて策定する必要有り ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5-4.金融機関 リスク 期 中 出口戦略 プロジェクトファイナンス 金利、返済方法、特約条項に反映 期　中 出口戦略 リスク 期中収入の確度 期中費用の正確性 償還時の売却確度 金利、返済方法、特約条項に反映 プロジェクトを作り込んで期中の収支予想の確度を高め 賃借人（運営事業者）及び特定資産の処分業者に有力企業を附置し 如何に好条件で融資をつけるかが証券化における重要なポイント ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5-5.募集業務 証券会社 選択 ＳＰＣ 資産の流動化に関する法律 第208条 資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人は・・・・ 原保有者 ＳＰＣ 資産の流動化に関する法律 　第208条 　　 資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人は・・・・ 　　 ・・・証券取引法第２条第８項第６号に掲げる行為に該当しない 有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い 証券会社が持つ投資家群とは異なる 原保有者が持つ独自ルートでの投資家へのアプローチが可能 販売手数料等の初期費用削減要因にも繋がる ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

5-6.会計監査人 公認会計士 委託 監査法人 ＳＰＣ 資産の流動化に関する法律 第67条 　第67条 　　特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。・・・ 　　・・・三　会計監査人 投資家保護の観点から 会計監査人の設置が義務づけられており 透明性の高い会計を実現 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

6.証券化手続きプロセス（公募型） 証券化実行 ＳＰＣ設立 資産流動化計画 作成 業務開始届出書 提出 有価証券届出書 提出 議決権ベースの同族要件に該当しないよう配慮しつつ 証券化の目的に沿った定款を作成し、設立 資産流動化計画 作成 投資家保護の観点から、重要な事項を資産流動化計画に 記載し開示することが資産の流動化に関する法律にて 定められている 業務開始届出書 提出 資産の流動化関する法律第４条の規定に基づき 内閣総理大臣への届出が必要　→　所管の財務局へ提出 有価証券届出書 提出 投資家を公募する場合は証券取引法の規定に基づき 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の 第５号の二様式に従って記載し関東財務局へ提出 証券化実行 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

6-1.資産流動化計画 資産流動化計画の記載事項 大項目 １．計画期間 ２．資産対応証券に関する事項 ３．特定目的借入れに関する事項 資産流動化計画の記載事項　大項目 １．計画期間 ２．資産対応証券に関する事項 ３．特定目的借入れに関する事項 ４．特定資産に関する事項 ５．特定資産の管理及び処分に関する事項 ６．資金の借入れに関する事項 あらゆる状況変化を想定した柔軟な作り込みと 事業の硬直性による事業の透明性の確保とが相関関係にあり 資産流動化計画の作成には細心の注意が必要 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

6-2.有価証券届出書 有価証券届出書の記載事項 大項目 第一部 証券情報 資産対応証券に関する事項 第二部 管理資産情報 有価証券届出書の記載事項　大項目 第一部　証券情報 　資産対応証券に関する事項 第二部　管理資産情報 　管理資産に関する事項 第三部　発行会社及び関係法人情報 　ＳＰＣの概況や原保有者その他関係法人の概況に関する事項 関東財務局に届け出た有価証券届出書は金融庁が管轄するEDINETにて確認可能 上場会社に課される企業情報開示に準じた事項を要求されており 投資家の保護及び投資家とのトラブルの回避に繋がる ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

7-1.実例①介護施設（ハッピィーライフ大垣） 開発契約 ＳＰＣ 株式会社 共立機械建設 特定資産 特定目的借入 大垣共立銀行 融資 建設 入居者 第１優先出資 出資 地元投資家 第２優先出資 出資 投資家 介護報酬 万有商事 株式会社 事業運営委託 地元の支援者や個人投資家から資金を調達し証券化を実行したことで 介護事業を展開する同社が施設を購入せずにすみ 資金効率を高め、安定した介護運営が実現 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

7-2.実例②従業員寮（Y‘sライフサポート） 売買契約 ＳＰＣ 原保有者 特定資産 特定目的借入 ORIX 融資 液晶関連工場 第１優先出資 出資 投資家 請負 従業員 三重県内 ３物件１２９戸 第２優先出資 出資 原保有者 賃貸借 株式会社 ニッコー 一括借上 請負業者大手の株式会社ニッコーと一括借上の契約を締結し 空室率のリスクを排除し、賃料収入の安定化を実現 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

7-3.実例③サービスエリア（クックラひるがの） 開発契約 株式会社 アーカイブス ＳＰＣ 特定資産 特定目的借入 金融銀行 融資 設立 建設 第１優先出資 出資 地元投資家 地元の名士 第２優先出資 出資 機関投資家 テナント 出資 賃貸借契約 第３優先出資 投資家 東海北陸道の全線開通に伴い、大幅な利用客増が見込める ひるがの高原サービスエリアに地域活性化施設の開発型証券化 旧高鷲村商工会と地域一帯的に取組む ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

８.当社が証券化を行う理念 地産地消型金融の実現を掲げる 地域の「利活用資産」 地域の個人マネー 地域住民の資金を、地元の「利活用資産」に直接投資することで 地域経済を活性化させ、配当と利便性の二つの益を享受できる 地産地消型金融の実現を掲げる ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.

※お問い合わせ先 株式会社 都市経営戦略研究所 代表取締役 伊藤 公一 本 社 名古屋市中区錦二丁目2番13号 名古屋センタービル701 　 代表取締役 伊藤 公一 本 社　名古屋市中区錦二丁目2番13号 名古屋センタービル701 　　　　TEL　052-201-5103　　FAX　052-201-5104 支 社　東京都中央区日本橋茅場町１丁目2番14号 　　　 日本ビルディング３号館７Ｆ 　　　　TEL　03-5640-3737　　FAX 03-5640-2771 URL　　http://www.umsi.jp/ 投資顧問業者　東海財務局第65号 市場会計のご提案 ©2007 UMSI CO.,LTD. All rights reserved.