『「良心」から企業統治を考える』1章～4章 2015年11月14日 常盤塾 上原 渉
本を選んだ意図 旭化成，東洋ゴム，東芝・・・ 不祥事は氷山の一角なのか，それとも健全な企業統 治が普及したおかげなのか？ 最近も多くの企業が不祥事を引き起こしている 不祥事は氷山の一角なのか，それとも健全な企業統 治が普及したおかげなのか？ 過去，日本企業が「優良」だったとしたら， 欧米的な企業統治の成果として，膿を出している 日本的企業統治が想定していない，モラルの低下 日本的な企業統治の特徴は何か． なぜ機能しなくなってきているのか． 欧米的な企業統治がそのまま適用可能なのか．
序 企業統治に対する違和感 株主や社外取締役に監視・監督されないと、経営 者は不正を行ってしまうのか？ 現在の日本の企業統治がダメならば、なぜ戦後、 長期間にわたってそれが機能してきたのか？ 日本の経営者は、欧米の経営者と比べて、不正を 行う確率が高いのか？ 経営者には、自利心だけでなく良心もあるはず
1章 自利心と良心 企業統治を改革すると、良い経営になるのか？ 経営者に健全で活力のある企業統治を促す 自利心による 企業統治 良心による 自利心（self-interest） 快と不快 他者統治（他律） 外発的動機付け 良心による 企業統治 良心（conscience） 歓びと哀しみ 自己統治（自律） 内発的動機付け
3つの良心 何かを「与える」良心 与えられたことに「応える」良心 善きものを「求める」良心 愛、思いやり、献身 感謝、信頼、責任感 志、理想、心情
自利心と良心の背後にある感情 嬉しい 嫌だ 快さ：お金が儲かる 歓び：顧客の役に立っている 不快さ：自分の空腹 哀しみ：子どもに食事を与えられない
コーポレート・ガバナンスと 企業統治 他者統治 自己統治 利害関係者の意向に沿う行動には，インセンティブ（快さ）を， 沿わない行動には，牽制（不快さ）を与える 利害関係者の意向と，快／不快を一致させる試み 自利心はあるが，良心はないという前提 自己統治 利他心や責任感といった良心によって，なすべきに歓びを， なすべからざることには哀しみを感じる 普段から風邪薬（他者統治）が必要なわけではなく， 自然治癒力（自己統治）によって健康が維持される
2章 コーポレート・ガバナンス不在 コーポレート・ガバナンスの要素 日本型企業システムでは，これらが十分機能して いなかった 取締役会 株主 企業支配権市場 日本型企業システムでは，これらが十分機能して いなかった 内部昇進者中心の取締役会 社長による任命，社長との上下関係，社内の論理 株式持ち合い 安定株主，敵対的買収不在
コーポレート・ガバナンスの代替 メインバンク 従業員 製品市場における競争 メインバンクとの取引によって監視・規律付け 労働組合：長期雇用なため経営を牽制する動機 ミドル・マネジメント：経営陣に対する意思表示 製品市場における競争 国内の過当競争 グローバルな競争
メインバンクの機能不全 メインバンクによる監視の実効性 銀行借り入れをしない優良企業は？ バブルの一因 監視のコスト＞取引先からの利益 企業が銀行に監視させる誘因？ 銀行借り入れをしない優良企業は？ 健全な企業経営をしている状態での「風邪薬」に はなり得ない．
日本型企業統治の核心は？ 社会信用度が高い日本社会 内発的動機＞外発的動機 名誉＞金銭，権力 思いやり＞利己主義 自発性のガバナンス
3章 良心とは？ 2つの良心 動機としての良心の3分類 善悪の判断を行う，規範としての良心 正しい行動を促す，動機としての良心 ○ 利他の哀歓 人の役に立つ 実践の哀歓 義務を遂行する 創造の哀歓 何かを生み出す 与える良心 ○ 応える良心 求める良心
4章 良心を喚起する環境 良心を喚起する要素 日本の企業システム 日本の価値観 相手との距離：顔が見える 相手に対する影響力：命運を握る 相手との相互依存性：恩返し 日本の企業システム 内部者中心の取締役会，持ち合い株主，従業員，顧客 上記3要素にプラス 日本の価値観 従業員主権，自制的社会，自制的リーダー観
論点 責任感や義務感，信用を重視するあまり，意図せ ずしてそれが失われるような状況になったときに， 不正が発生するのではないか？ 例えば，利害関係者から期待されている利益水準・品 質水準を下回ってしまった場合の偽装 東芝や東洋ゴム，旭化成など 利益を過大に見せ，快さを増大させようという動機 とは，明らかに異なるメカニズム