『企業の仕組み』 （ 2013 年度秋学 期） 第 4 回 株式について 担当： 樋口徹 （ ） ※ 配布資料は「 」に掲載 1 資源調達 （人材・材料 等） 財やサー ビス提供 顧客 （消費者 や利用 者） 協力者 （取引先 / 家計 / 市 場） 代金 会社 （加工し、流 通販売網を整 備） 会社に必要なものは 資源（ 人、モノ、金、情報）＋ 仕組み 出資（出資者）⇒株式発行（株主募 集）

株式とは： 株式会社の社員（株主）の地位を形にし たもの ある会社を創業するのに、１０億円の出資が必要だとする。 A ケース： 5 人が 2 億円づつ出資することを決定 （複数の人からの出資なので出した金額によって持分 比率を区分けする必要がある。会社の発行株式総数を 1000 株とすると、各自が保有する株は 200 株とな る。） B ケース：あるお金持ちが一人で 10 億円出資を決定 （ 100 ％所有状態。会社の発行株式総数を 1000 株とする と、この人が保有する株は 1000 株となる。 ） ※発行株式総数は自由に決定できる。細かい方が、沢山の 出資者を募りやすいが、株主総会の案内が事務手続きが 大変になる。 2

会社法で認められている株主の権利 第百五条 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利そ の他この法律の規定により認められた権利を有す る。 一 剰余金 の配当を受ける権利 二 残余財産の 分配 を受ける権利 三 株主総会における 議決権 ２ 株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与え ない旨の定款の定めは、その効力を有しない。 ※株主総会での議決権を与えない旨を定款に記してあれば、 議決権の無い株式を発行できる。 3

会社法上の株式の内容についての特別の定め 第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容とし て次に掲げる事項を定めることができる。 一 譲渡による当該株式の取得について 当該株式会社 の承認を要すること。 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取 得を 請求 することができること。 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じた ことを条件としてこれを 取得 することができること。 ２ 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる 事項を定めるときは、当該各号に定める事項を 定款 で定めなければならない。 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認 を要すること 次に掲げる事項 （以下省略） ※中小企業の多くは譲渡制限株を発行することが多い 4

会社法上の異なる種類の株式の発行について 第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした 内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。（中 略） 一 剰余金の配当 二 残余財産 の分配 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社 の承認を要すること。 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対して その取得を請求することができること。 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が 生じたことを条件としてこれを取得することができること。 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決 議によってその 全部 を取得すること。（中略） ２ 株式会社は、（中略）当該各号に定める事項及び発行可 能種類株式総数を 定款 で定めなければならない。 5

会社法上では、株主は平等な権利を持つ 第百九条 株式会社は、株主を、その有する株式の 内容 （種類） 及び 数 （保有株式数）に応じて、平 等に取り扱わなければならない。 ※余剰金配当（請求権）、議決権、残余財産分配（請 求権）などを平等に取り扱わなければならない。 平等原則の例外 非公開会社（譲渡制限が定められた株式を発行する会 社）の 定款 の中で、社長を兼ねている株主を優遇する 旨の記載がある場合。 ⇒同じ内容（種類）の株でも、保有する数に応じて、 平等に取り扱わなくてもよくなる。 6

株主の平等な権利に関する例外の例 東洋大株式会社が 1000 株 の株式を発行し、平成 25 年度は 300 万円 の剰余金を稼ぎました。 東洋大株式会社には H 氏と T 氏の 2 人の株主がいます。 H 氏が東洋大株式会社の 80 ％保有し、残り 20 ％を T 氏が保有 しています。 H 氏は社長を兼任し、 T 氏よりも長時間会社のために働き続 けています（会社への貢献の度合いが違う）。 平成 26 年 6 月の株主総会で、 H 氏が剰余金の 90 ％（ 270 万 円）、 T 氏が残りの 10 ％（ 30 万円）を受け取る案が承認さ れました。 これは違法？ 7 両者が同じ種類の株式を持っていたら⇒平等ではない（違 反） H 氏の保有株式は剰余金を優先的に配当を受ける権利がある 株式（＝剰余金配当優先種類株式）⇒定款記載済み⇒合法

株式会社における株主と株式 株式会社の大前提： 所有と経営の分離 （気軽に出資 可能） 株主の数は１人～ （株式が細分化されれば、購入しや すい） 株式の主な特徴 社員の地位（会社の所有者となり、剰余金の配分を受けられ る） 株式の 細分化 によって出資者が募りやすく（少額出資 可能） 同じ株式は所有者に関わらず 均一 （管理しやすい） 割合的単位 が重要視される（所有と経営の分離⇒株主の 個性より、保有株式の割合が重要） ※株式会社の形態を通じて、多数の人が出資しやすくなった。 これによって、 遊休資産 （箪笥預金等）の有効活用 が進んだ。 8

株式会社の発行する株式（普通株式と種類株 式） 9 1 種類の株式発行複数種類の株式発行 普通 株式 特別の定め なし 優先・劣後配当種類株 式 配当の優先順位 残余財産優先・劣後分 配種類株式 分配の優先順位 議決権制限種類株式 完全無議決株式なら剰余金 の配当は優先 譲渡 制限付 株式 当該株式会 社の承認必 要 譲渡制限種類株式当該株式会社の承認必要 取得請求権付種類株式株主が会社に取得請求 取得請 求権付 株式 株主が会社 に取得請求 取得条項付種類株式 会社が特定の事由によって 株主から株式取得（一部） 全部取得条項付種類株 式 会社が特定事由でその種類 の株式を取得（全部） 取得 条項付 株式 会社が特定 の事由で株 主から取得 拒否権付種類株式 株主総会の決議に加えて、 種類株主総会の決議必要 選解任種類株式 種類株主総会によって取締 役・監査役の解任が可能

全部取得条項付種類株式の発行と取得手続き 背景： 100 ％減資（＝経営破たん・再生）が会社法施行前は困 難であった。なぜなら株主全員からの 同意 を得るの は困難であったからである。 会社法施行： 全部取得条項 付種類株式の発行可能 取得手続き：株主総会の特別決議（承認）が必要となる。 ※特別決議とは、➀議決権の過半数を有する株主が出 席し、 ② 出席者の議決権の２／３以上の株 主の 承認が必要（通常は議決権の過半 数） 10

全部取得条項付種類株式による 100 ％減資手続 き 発行済み全部取得条項が無い株式（普通株式など） ⇓ 「全部取得条項が無い種類株式に全部取得条件項を付与する」 旨を明記するように 定款 変更必要 ⇓ 株主総会で定款変更の 特別決議 後、全部取得条項が付与 される種類株式の株主による種類株主総会での 特別決議 ※特別決議（対価に関して）に反対する全部取得条項付種類株式保有者は、 社員であることを辞めるために、株式買取請求権（会社側に公正な価 格で買い取らせる権利）を行使し、その価格の決定は裁判所に申し立 てを行える。 ⇓ 全部取得条項付種類株式の取得実行（株主総会の特別決議） ⇓ ※買取価格に不満がある株主は裁判所で価格決定の申し立てを行 える。 取得（ 100 ％減資後、再生へ） 11

株券の電子化 （非上場会社は対象外） 「社債、株式等の振替に関する法律（ 2001 年制定）」 （金融 庁） 上場会社の株式を ペーパーレス化 し、証券会社などの 金融機関に開設された口座の株主の権利（発生、移転、消滅） を証券保管振替機構（通称「 ほふり 」）が集中的に管理 するようになった。 ※ 2009 年には上場会社の株式は電子化された。 電子化の理由：盗難、紛失、偽造が発生することに加え、株券 の発行や 名義の書き換え には時間と費用がかか る。 12 投資家 A 投資家 B 譲渡譲渡 支払支払 （実質的な取 引） 証券会社 C 証券会社 D （仲介業 者） 証券保管 振替機構 （ほふ り） 振替実施 （権利管 理） 売り注文 買い注文 取引 成立 連携 株式会社 上場