Corporate と Partnership の相違点 rev.6 No. 相違項目 CorporatePartnership 1 法的行為能力 (capacity) 所有権主体、契約主体、裁判主体、会計主体 ○ ○ ○ ※１ 所有権主体、契約主体、裁判主体、会計主体 ○ ○ ○ ※ ２ 2 債務不履行時の 返済責任 有限責任。 B/S 上の（資産ー負債）の金額を、支払い余 裕（ solvency margin ）と見立てた返済責任 At-Risk Amount (*) による有限責任な返済が可能 (*) ； 1) partnership への出資現金, 2) partnership への出資財 の adjusted basis, 3)partner 達が個人的に pledge した金額 3 Going Concern 性 Going Concern （永続企業）非 Going Concern 、即ち、解散が必ず行われる。 （ term company ないし at-will company ） 4 会計 ※１ 発生主義会計（３頁に解説）が強行法 規定。毎年、利益認識と課税所得認識が、必 ず行われる。 ※２ 会計自由。 ただし、 collectively proper reflection of income が、解散時以前に、全 partner に対して行われて いなければならない。 5 税務上の損益認識権限 の所在 ※１ 国家、税務当局※２ 基本的に事業者。ただし解散時に会計が collectively proper に行われたかどうか、即ち、 tax shelter abuse が無かったかどうかを税務当 局によって調査され、再計算される場合もある。 6 事業体所得への課税 有り。なお、配当が株主に税引後利益から支 払われ、株主の配当所得となる。これには所 得税もかかることになる。配当は二重課税さ れる。 （４頁に解説） 無し。 pass through 課税（２頁に解説）。ただ し、毎年、税務当局に対し、 partnership は情報 申告する義務が、又、 partner 達は所得申告する 義務がある。 7 持分譲渡性 Freely Transferable 証券市場性有り → 公開可能 Transferable しかし証券市場性無し。公開不 可 親密的運営企業（ closely held firm) 8 Contribution （出資）と Distribution （分配）は 何によって行われるか in cash or cashable property 一般市場に於いて換金性が高いもの collectively in kind 集団内部で価値を認めるもの。 勿論、現金も可。 9 company の目的 Profit （利益） Economic substance （経済的実体） 10 協業の基本的性質 （５頁に解説） Arm’s length （他人行儀な、よそよそしい、合理的な） Non-arm’s length 「人間はスペアが効く部品ではない」という考えがその根底にあ る。 1

pass through 課税 pass through とは、税制上、事業主体（ entity ）があたかも無い様 に扱うこと。 pass through entity では、法人 (corporate) とは違い、事業体レベルで は課税されない。 「税務当局の損益不認識」が適用され、損益が partner 達 --- 「出資 者」の様な人達だが、 non arm’s length な関係性が必要とされる点 が特徴 --- の「会計自由」により認識される。 その様に認識された損益が、 partner 達一人一人に、分配（ distribute ：現金の受け渡しを伴う）、ないし、配賦（ allocate ：現金の受け 渡しを伴わない）され、該分配ないし配賦された損益が partner 達の 所得と損益通算されたのち、 partner 達一人一人の所得税として課税 される。 2

Corporate 会計（ B/S,P/L ） 発生主義 会計 Cashable Asset 収入 Revenue 費用 Cost 資本 Capital 負債 Debt 利益 Profit 換金性のある 資産 五つの勘定項目の年間総発生額が認識される。 また、設備等の減価償却費が費用として認識される。 3 貸借対照表 損益計算書

配当を全額損金算入できるようにすると … 利益を全額配当して、課税所得額をゼロあるいはマ イナスにすることが出来るようになってしまう。 corporate が法人税を納めないことを許すことにな る。 従って一般的にどの国に於いても、 corporate の配 当は全額損金算入できないように法律で定められて いる。 配当が株主に税引後利益から支払われ、株主の配当 所得となる。これには所得税もかかることになる。 「配当に二重課税される」のは、 corporate の或る 意味宿命（ mission ）。 4 full expensingdividend

Arm’s Length 親密さを排除できる距離 （用語集； QuickTaxWeb より） Arm’s length transaction; 個々の利益のために行動する人々の間での取 引 a transaction between persons in which each acts in their own self-interest. Non-Arm’s length transaction; “ 関係性 ”  例えば、一つの家族、血縁や結婚や（法 的または事実上の）養子縁組で繋がった人々の様な 関係性  をもった人々の間で行われる取引 Non-arm's length transactions include transactions between people who are related, such as members of a family, or anyone connected by blood relationship, marriage, or adoption (legal or in fact). 5