CorporateとPartnershipの相違点 rev.5 No. 相違項目 Corporate Partnership 1 法的行為能力(capacity) 所有権主体、契約主体、裁判主体、会計主体 ○　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　※１ 所有権主体、契約主体、裁判主体、会計主体 ○　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　※２ 2 債務不履行時の 返済責任 有限責任。　 B/S上の（資産ー負債）の金額を、支払い余裕（solvency margin）と見立てた返済責任 At-Risk Amount(*)による有限責任な返済が可能 (*)；1) partnershipへの出資現金, 2) partnershipへの出資財のadjusted basis, 3)partner達が個人的にpledgeした金額 3 Going Concern性 Going Concern（永続企業） 非Going Concern 、即ち、解散が必ず行われる。 （term companyないしat-will company） 4 会計 ※１　発生主義会計（３頁に解説）が強行法規定。毎年、利益認識と課税所得認識が、必ず行われる。 ※２　会計自由。 ただし、collectively proper reflection of incomeが、解散時以前に、全partnerに対して行われていなければならない。 5 税務上の損益認識権限の所在 ※１　国家、税務当局 ※２　基本的に事業者。ただし解散時に会計がcollectively properに行われたかどうか、即ち、tax shelter abuseが無かったかどうかを税務当局によって調査され、再計算される場合もある。 6 事業体所得への課税 有り。なお、配当が株主に税引後利益から支払われ、株主の配当所得となる。これには所得税もかかることになる。配当は二重課税される。 （４頁に解説） 無し。pass through課税（２頁に解説）。ただし、毎年、税務当局に対し、partnershipは情報申告する義務が、又、partner達は所得申告する義務がある。 7 持分譲渡性 Freely Transferable 証券市場性有り　→　公開可能 Transferable　しかし証券市場性無し。公開不可 　　親密的運営企業（closely held firm) 8 Contribution（出資）とDistribution（分配）は 何によって行われるか in cash or cashable property 一般市場に於いて換金性が高いもの collectively in kind 集団内部で価値を認めるもの。勿論、現金も可。 9 companyの目的 Profit（利益） Economic substance（経済的実体） 10 協業の基本的性質 （５頁に解説） Arm’s length （他人行儀な、よそよそしい、合理的な） Non-arm’s length （他人行儀でない、よそよそしくない）

pass through課税 pass throughとは、税制上、事業主体（entity）があたかも無い様に扱うこと。 pass through entityでは、法人(corporate)とは違い、事業体レベルでは課税されない。 「税務当局の損益不認識」が適用され、損益がpartner達--- 「出資者」の様な人達だが、non arm’s lengthな関係性が必要とされる点が特徴--- の「会計自由」により認識される。 その様に認識された損益が、partner達一人一人に、分配（distribute：現金の受け渡しを伴う）、ないし、配賦（allocate：現金の受け渡しを伴わない）され、該分配ないし配賦された損益がpartner達の所得と損益通算されたのち、partner達一人一人の所得税として課税される。

Corporate会計（B/S,P/L）発生主義会計 貸借対照表 損益計算書 五つの勘定項目の年間総発生額が認識される。 また、設備等の減価償却費が費用として認識される。 Cashable Asset 負債 Debt 換金性のある 資産 資本 Capital 収入 Revenue 利益 Profit 費用 Cost

配当を全額損金算入できるようにすると… 利益を全額配当して、課税所得額をゼロあるいはマイナスにすることが出来るようになってしまう。 dividend full expensing 利益を全額配当して、課税所得額をゼロあるいはマイナスにすることが出来るようになってしまう。 corporateが法人税を納めないことを許すことになる。 従って一般的にどの国に於いても、corporateの配当は全額損金算入できないように法律で定められている。 配当が株主に税引後利益から支払われ、株主の配当所得となる。これには所得税もかかることになる。 「配当に二重課税される」のは、corporateの或る意味宿命（mission）。

Arm’s Length 親密さを排除できる距離 （用語集；QuickTaxWeb より） Arm’s length transaction; 個々の利益のために行動する人々の間での取引 a transaction between persons in which each acts in their own self-interest. Non-Arm’s length transaction; “関係性”例えば、一つの家族、血縁や結婚や（法的または事実上の）養子縁組で繋がった人々の様な関係性をもった人々の間で行われる取引 Non-arm's length transactions include transactions between people who are related, such as members of a family, or anyone connected by blood relationship, marriage, or adoption (legal or in fact).